企业并购税务筹划外文

税务筹划的方法是建立在一国税法基础之上的，各国的税法不同，纳税人从事税务筹划的方法自然也就不同。不过，常言道：

“它山之石。可以攻玉”。也就是说，如果国内企业对国外企业税务筹划的方法有所了解，则对于其探索本企业税务筹划之路必然会有一定的帮助。

国外企业什么税需要筹划

在欧美国家，一提起税务筹划，主要是指对所得税的筹划。国外的税务筹划一般不涉及商品课税，除了增值税、消费税等商品课税的税款要加到消费者价格中去由消费者负担因而筹划的必要性较小以外，商品课税的筹划空间不大也是一个重要原因。

国外实行增值税的国家一般对商品和劳务一律开征增值税，而且增值税的课征往往只对商品（人民生活必需品）通过零税率或低税率实行优惠，而不对特定的企业实行优惠，这样，企业从事同一种生产和经营活动所面临的增值税待遇是相同的。另外，有的国家（如美国）商品课税实行在零售环节课征的销售税模式，生产和批发企业从事经营活动无需缴纳销售税，因而也谈不上税务筹划；零售企业从事经营一律要按本州统一的税率就其销售额纳税，所以基本上没有什么筹划的空间。我国的情况则与国外有很大差异。第一，增值税在我国是一个主要的税种，我国现行的增值税制度存在大量的企业优惠（即对特定企业如福利企业实行增值税先征后退或即征即退办法），这样，生产或销售同一产品的企业相互之间增值税税负就可能不同，这种税收优惠制度必然会驱使税负重的企业进行增值税的纳税筹划，否则它们将无法与享受增值税优惠的企业进行公平竞争。第二，我国目前实行增值税与营业税并行的商品课税制度，因而存在混合销售和兼营的问题，加之增值税和营业税的税负不同，这样就给企业进行商品课税的筹划提供了空间。正是由于上述原因，我国企业也非常重视商品课税的筹划。

所得税需要纳税筹划主要是因为它不容易转嫁，纳税人一般要最终负担自己缴纳的税款。这样，所得税就成为企业从事经营活动的一种成本，企业缴纳的所得税越多，其税后实际收益就越少。如果企业能够进行所得税的税务筹划，则可以降低税收成本，提高投资的边际税后收益率。另外，由于所得税税款不能在税前扣除，所以企业进行所得税筹划减少的应纳税额，不会相应增加其应税所得额。换句话说，所得税税务筹划带来的利益是免税的。当然，在国外，所得税的筹划较为普遍，不仅是因为它具有筹划的必要性，而且还在于所得税具有较大的筹划空间，这种筹划空间主要来源于各国税法中的税收漏洞以及林林总总的税收优惠措施。

国外企业所得税筹划的基本方法

避免应税所得的实现

采用这一方法进行税务筹划并不是说要让企业避免取得实际的经济所得，而是要让企业尽量取得不被税法认定为是应税所得的经济收入。例如，各国税法都规定，所得一般是要通过市场交易来实现的，只有经过交易实现了的所得才需要纳税。资产不交换不变现就不对其增值所得课税，这是各国所得税法中的一个理论漏洞。为了利用这个理论漏洞进行税务筹划，国外企业往往要购买具有增值潜力的实物资产。其具体做法通常是用银行贷款购买土地等不动产，不动产增值后并不急于出售，因为只要不出售这一增了值的不动产，企业就不必缴纳资本利得税，而且企业还可以享受银行贷款利息可以在税前扣除所带来的税收利益。

利用借贷也可以达到避免应税所得实现的目的。例如，某企业拥有1000万元的房产。现在该企业急需200万元资金。当然企业可以出售一部分房产取得收入，但这样企业就必须就这笔财产转让所得缴纳所得税。出于税务筹划的目的，企业可以用房产作抵押借入资金200万元。当然借债要支付利息，但只要利息额小于出售房产需缴纳的税款，借款筹资就是可取的。

推迟应税所得的实现

纳税人如果能推迟应税所得的实现，则可以推迟纳税。推迟纳税对纳税人来说有两个好处：一是可以继续享用这笔资金，并从中获利；二是用利息率进行贴现后，未来应纳税款的现值会有所减少。例如，假定纳税人将推迟纳税而节省下来的钱用于投资，投资的收益率为10％，所得税税率为30％，那么纳税人投资的税后收益率为7％。

在这种情况下，如果该纳税人将1000元应纳税款推迟到十年后缴纳，则这1000元税款的现值仅为508元。如果纳税人当年就用这508元进行投资，则下一年的本金和税后利息之和为544元。纳税人如果每年都将本金和利息用于投资，则十年后508元则会增值到1000元。如果纳税被推迟的时间较长，市场利息率更高，则推迟纳税给纳税人带来的经济利益就更大。

在许多国家，推迟应税所得的实现可以采用加速折旧或快速折旧的方法。实行这两种折旧法，企业应缴纳的所得税总额不会减少，但由于企业前期计入成本费用的折旧额较大，应税所得额较小，税款主要被推迟到后期缴纳，这样各年缴纳税款之和的现值会有所降低。国外企业往往还通过选择有利的存货成本的计价方法来推迟应税所得的实现。例如，当物价存在上涨趋势时，企业可以选择后进先出法计算原材料的实际成本。因为在价格不断上涨的情况下，后购进的原材料价格会比先购进的原材料价格高，企业优先用较高的价格计算原材料的成本，无疑会把一部分利润推迟到后期去实现，这样就可以达到推迟纳税的目的。英美国家的“推迟课税”规定也给许多企业提供了推迟应税所得实现的机会。英美国家根据居民管辖权，一般都要对本国公司的海外利润征税，但为了鼓励跨国公司在海外的经营和发展，所以规定跨国公司来源于国外的所得在汇回本国前不对其课税，只有这笔境外所得被汇回时再对其征税。由于有这种规定，英美国家的跨国公司出于税务筹划的考虑，往往要将自己的海外利润滞留在国外，使这笔利润不符合应税所得的条件。

在关联企业之间分配利润

关联企业之间由于在资金和管理上具有特殊的关系，所以它们之间进行交易并不一定完全采用市场价格，因而关联企业之间可以通过转让定价来转移利润。尤其是当关联企业适用的所得税税率存在差异时，利用转让定价向适用税率低的关联企业转移利润就成为企业税务筹划的一个重要的方法。

向关联企业进行零利率贷款也是关联企业之间分配利润的一种重要方法。假定市场借贷利率均为10％，A企业贷给B企业15万元，A企业可以取得1.5万元的利息，B企业用这15万元的资金进行投资也可以取得1.5万元的投资所得；这时A、B之间无收入转移。但如果A企业向B企业进行15万元的零利率贷款，A企业没有因此从B企业取得任何收入，但B企业却可以用这笔贷款取得1.5万元的投资所得，可见这种无息贷款使一笔收入从A企业转到了B企业。如果A、B企业是关联的，而且B企业适用较低的税率，A就可以用这种手段向B企业转移利润，从而达到减轻企业集团总税负的目的。

控制企业的资本结构

企业对外筹资可以有两种方式：一是股本筹资；二是负债筹资。即使这两种筹资方法都可以使企业筹集到所需的资金，但由于这两种筹资方式税收处理上不尽相同，所以企业在进行税务筹划时就应当对筹资方式加以慎重考虑。因为企业无论是发行股票筹集资金还是举债筹集资金，都要给出资者一定的回报。但根据各国的税法规定，企业支付的股息红利不能打入成本，而支付的利息则可以计入企业成本。所以，从税收的角度看，借债筹资比股本筹资更为有利。

国外企业进行跨国税务筹划的基本方法

跨国税务筹划又称国际避税，是指跨国公司利用国与国之间的税法差异，钻本国涉外税法或国际税法的漏洞而进行的避税活动。这种税务筹划需要纳税人从事一些跨越本国国境的活动，或者纳税人跨越本国国境进行自身的流动，或者纳税人将自己的资金或财产转移出本国使其在国际间进行流动。跨国税务筹划所要规避的纳税义务不仅限于纳税人的居住国，而且还包括所得的来源国；纳税人进行跨国税务筹划的目的往往不是减轻其在某一国的税收负担，而是减轻其全球总税负。国外的跨国公司进行跨国税务筹划通常采用的方法包括：

利用转让定价向低税国关联企业转移利润

利用转让定价手段在公司集团内部转移利润，使公司集团的利润尽可能多地在低税国（或避税地）关联企业中实现，这是跨国公司最常用的一种国际避税手段。跨国公司利用转让定价在低税国（避税地）关联企业账上人为地表现出来的利润有时又被称为“诡设利润”。跨国公司把集团内部的利润通过转让定价从高税国关联企业转移到低税国的关联企业，从低税国关联企业的税负看是比以前有所增加，但与此同时，高税国关联企业的利润以及税负都下降了，高税国企业税负的降低幅度必然会大于低税国企业税负的增长幅度，其最终结果将会导致跨国公司集团整体税负的下降。

滥用国际税收协定

所谓滥用国际税收协定，是指一个第三国居民利用其他两个国家之间签订的国际税收协定获取其本不应得到的税收利益。跨国公司通过滥用国际税收协定，往往可以达到避税的目的。国与国之间签订的国际税收协定（避免所得双重征税协定）中一般都有互相向对方国家的居民提供所得税尤其是预提所得税的优惠条款。比如，各国对本国居民向非居民支付的股息、红利一般要征25％～35％的预提所得税，但根据国际税收协定，这种股息预提税的税率可以降到15％以下，有的甚至降为零。甲、乙两国间签订的税收协定本应使甲、乙两国的居民受益，第三国居民本不应从中渔利，然而第三国居民往往可以通过一定手段设法从甲、乙两国签订的税收协定中得到好处。其手段主要是在甲、乙其中一国设立子公司，并使其成为当地的居民公司，该子公司完全由第三国居民所控制。这样，甲、乙两国签订的税收协定中的优惠待遇该子公司就可以享受，然后该子公司再通过其与第三国居民之间的关联关系把受益传递给该第三国居民，从而使该第三国居民间接地得到甲、乙两国间税收协定的好处。根据第三国居民滥用甲、乙两国间税收协定的目的不同，其在甲或乙国设立的子公司可以是控股公司、金融公司、专利许可公司等。

利用信托方式转移财产

信托又称信任委托，是指财产所有人将财产委托给自己信任的人或机构代为管理的-种法律行为。尽管信托目前在世界上已十分普遍，但各国对于信托的认识和规定不尽相同。普通法系的国家一般把信托关系视为一种法律关系，委托人把自己的财产委托给信托机构（受托人）管理，这时信托就在法律上切断了委托人与其财产之间的所有权链条。普通法系国家从信托可以割断委托人与其财产之间所有权关系链条的基本认识出发，一般对财产所有人委托给受托人的财产所得不再征税。而且普通法系国家多实行全权信托，信托的受益人（即使是委托人本身）对信托财产也不享有所有权，所以只要受益人不从信托机构得到分配的利益，受益人也不用就信托财产缴纳任何税收。

不难看出，普通法系国家对信托的税收处理办法可以给纳税人提供一定的国际避税机会。因为，如果一个国家的所得税税率较高，该国的居民就可以将自己的财产转移到境外，并以全权信托的方式把这笔财产委托给设在避税地的信托机构代为管理，信托财产的收益全部积累在避税地，通过创立这种国外信托，财产所有人以及信托的受益人就可以彻底摆脱就这笔财产所得向本国政府纳税的义务；同时，由于其财产是由避税地信托机构（受托人）管理的，当地政府对这笔信托财产获取的所得也不征收或征收很少的所得税。

组建内部保险公司

所谓内部保险公司是指由一个公司集团或从事相同业务的公司协会投资建立的、专门用于向其母公司或姊妹公司提供保险服务以替代外部保险市场的一种保险公司。

它的建立主要出于商业原因，但跨国公司利用内部保险公司也可以进行跨国税务筹划。

其具体做法是，在一个无税或低税的国家（避税地）建立内部保险公司，然后母公司和子公司以支付保险费的方式把利润大量转出居住国，使公司集团的一部分利润长期滞留在避税地的内部保险公司账上。内部保险公司在当地不用就这笔利润缴纳很高的税收；而这笔利润不汇回母公司居住国也不对其课税。

选择有利的公司组织形式

当一国企业对外投资时，可以选择不同的组织形式，或是在东道国建立子公司，或是建立分公司。由于子公司是一个独立的纳税实体，它的亏损不能记在母公司的账上；而分公司与总公司是同一个法人实体，公司统一计算盈亏，因而分公司的经营亏损可以冲销总公司的盈利。由于欧美国家税法一般允许总公司与海外分公司合并纳税，所以跨国公司到国外投资办厂，由于各种主观与客观的因素，在生产初期往往亏损较大，这样，跨国公司可以先在东道国设立一个分公司，使其开业的亏损能在汇总纳税时冲抵总公司利润，以减少跨国公司的税收总负担。但当海外机构进入正常盈利阶段，则将其改组为子公司更为有利，因为子公司与母公司各自纳税，子公司在东道国可能适用较低的税率纳税；如果总公司的居住目采用累进税率，则分开纳税还可以避免总公司因总利润增加从而边际税率提高而引发的实际税负增加。

则上说，税务筹划可以针对一切税种，只是不同税种的税负弹性大小是不同的，这主要取决于各税种的不同内在要素：a.税基；b.税收扣除；c.税率；d.税收优惠。税基越宽，税率越高，税负就越重；或者说税收扣除越大，税收优惠越多，税负就越轻。不难看出，从税种来说，企业所得税、个人所得税等税种的税负弹性较大，因为不论是税基的宽窄、税率的高低、扣除额的大小，还是优惠的多少都有较大的弹性幅度；从行业和企业类型来说，外资企业、高新技术企业以及国家照顾、鼓励发展的一些行业可以获得较多的优惠政策，筹划的相对空间也比较大。

在实际工作中，我们应该从税负弹性较大的税种———企业所得税入手，结合纳税筹划的基本方法和企业的经营规模，对难以转嫁的所得税等直接税，通过合法地选择取得所得的时点，或是转移所得等方法使收入最小化、费用最大化，实现免除纳税义务、减少纳税义务，或是递延纳税义务等的目标。以下我们从不同方面对内资企业所得税的税务筹划进行分析。

（1）利用坏帐损失进行税务筹划

（2）利用存货计价方法进行税务筹划

（3）利用折旧年限进行税务筹划

（4）利用折旧方法进行税务筹划

（5）利用亏损弥补进行税务筹划

（6）利用预缴所得税进行税务筹划

（7）利用企业所得税减免税政策进行税务筹划

为鼓励企业加大投资力度，支持企业技术改造，促进产品结构调整和经济稳定发展，税法规定，对在我国境内投资于符合国家产业政策的技术改造项目的企业，其项目所需国产设备投资的40%可以从企业技术改造设备购置当年比前一年新增的企业所得税中抵免。实行投资抵免的国产设备，企业仍可按原价计提折旧，并按有关规定在计算应纳税所得额时扣除。企业从自身经营需要出发，对技术改造项目所需的设备应首选国产设备，以达到减税效应。

企业研究开发新产品、新技术、新工艺所发生的各项费用以及委托其他单位进行科研试制的费用，不受比例限制计入管理费用在税前扣除。企业从发展的角度考虑，应加大产品的研发力度，保证研发所需支出。这样既可使企业推陈出新，在竞争中不断扩大市场占有率，同时又使企业所得税支出减少。

经国务院批准成立的高新技术产业开发区内认定的高新技术企业，可减按15%的优惠税率征收企业所得税，并规定在开办之日起两年内免征所得税。企业在进行投资决策时就应考虑投资企业所在的行业，以享受国家税收优惠政策，降低企业税负。

企业利用废水、废气、废渣等废弃物为主要原料进行生产的，可在5年内减征或者免征所得税。

新办的劳动就业服务企业，当年安置城镇待业人员超过企业从业人员总数的60%的，经主管税务机关审核批准，可免征所得税3年。

在国家确定的革命根据地、少数民族地区、边远地区、贫困地区新办的企业经主管税务机关批准后，减征或免征所得税3年。

小会计回答时间2007-12-2213:49

满意答案

税务筹划的意义

税收是国家凭借政治权利无偿地参与国民收入分配的工具，税收的本质特点无偿性、强制性、固定性决定了税收是财产所有权的单方向转移，税收单向性的特质使得税收支出没有任何的直接回报，是企业的一种沉没成本，税款一旦交出去就不再回来，对一个企业来说，税款的支付是企业资金的流出。从这个意义上来说节约税收支出等于增加企业的净收入。从纳税人角度出发，积极的进行纳税筹划，充分利用税收优惠政策获得节税利益，这是与税法的立法宗旨相符的，因此减少税款支出是合理的，税务筹划是一种合理的避税行为。税收同时又是政府调节宏观经济的杠杆。税收通过税种的设置、税率的确定、课税对象的选择和课税环节的规定体现着国家的宏观经济政策，在税法规定的前提条件下，纳税人面对不同的纳税方案，税负的轻重程度往往不同。而税负的轻重对投资决策起着决定性的影响。因此，可以说纳税人通过税务筹划，选择不同的纳税方案，是实现国家税收调控职能的必要环节。政府为了达到一定的经济、社会的目标，需要纳税人进行纳税筹划，这样才能使政府的投资导向发挥职能作用。

税务筹划是指纳税人依据现行税法和国际税收惯例，在税法许可的范围内，对企业组建、经营、投资及筹资等活动进行的旨在减轻税负、有利于财务目标的谋划、对策与安排，在不妨碍正常经营的前提下，达到税负最小化的目标。其外在表现是使纳税人纳税最少，纳税最晚，即实现“经济纳税”。税务筹划本身不单纯是一种财务或者税务行为，更不是我们所指的那些简单的税务代理，它和企业的经营行为息息相关，是一种高层次的理财活动，它是企业采取恰当的纳税筹划方法，把纳税人的税收负担调整控制在最佳界限内，以达到减少纳税人的税收成本、减少经济损失、实现利润最大化的目的。

随着税收征管水平的提高和税法建设步伐的加快将使得更多的税源和税基被纳入所得税等直接税体系，偷漏税机会日益减少，风险日益增加，使得税收筹划变得日益重要。

税务筹划的前提条件

1对税收观念理解的改变为企业税务筹划排除了思想障碍。由于税务筹划在我国起步较晚，税务机关的依法治税水平和全社会的纳税意识距离发达国家尚有差距，导致征纳双方对各自的权利和义务了解不够，税务筹划往往被视为偷税的近义词。但随着社会主义市场经济的发展并逐步国际化、知识化、信息化，理论界开始重视从纳税主体的角度研究税收，企业高层管理者也开始认识到税务筹划在现代企业管理中的作用，国家税收征收管理法和刑法也对偷逃税款的内含和外延作了明确的界定，企业税务筹划的实施从思想上得到了保障。

2税收制度的不断完善为企业税务筹划提供了依据。1994年税收制度改革之后，我国税收制度逐步成熟，税收制度朝着法制化、系统化、相对稳定化的方向发展。同时，随着我国加入WTO和整个国民经济总体水平的提高，我国税制将与国际惯例接轨，所得税和财产税体系将日益完善和丰富，在整个税制中的地位将逐渐提高，越来越多的个人将加入到纳税人的行列，使纳税人的总量不断增加，全社会的纳税意识会不断提高，对税务筹划的需求会越来越大。

3不同经济行为的税收差别待遇和不同方法的选择为企业税收筹划提供了空间。1994年税收制度改革以后，我国税收制度日趋完善，为了体现产业政策、充分发挥税收扛杆对市场经济的宏观调控职能，国家在已经颁布的税收实体法中不同程度地规定了不同经济行为的税收差别待遇，即规定了不同经济行为的税种差别、税率差别和优惠政策差别，同时在税收程序法中也为企业进行税务筹划作了肯定，企业进行税务筹划的空间业已形成。

小会计回答时间2007-12-2213:50

其他答案国家针对不同纳税人的不同情况，对企业所得税制定了各种优惠政策，企业应就投资地点、投资方式、投资项目、企业组织形式及筹资方式等的不同导所税收负担的不同，充分结合企业所得税的各种优惠政策进行税务筹划，以达到企业整体税负的优化

（一）税收筹划之于并购模式设计

收购可分为三个阶段：前期分析，中期执行，后期整合。前期分析尤为重要，因一旦签署收购协议，不管结果是好与坏，过程都不可逆。例如长虹收购法国汤姆逊，收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时，而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞，但长虹此时已回天乏术，失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。

前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在，并购后能否成功消化整合，虽然“蛇吞象”式并购让人激动，但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知，正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好，一步登天，做的不好，打入地狱”。再就是控制风险，经营风险，资产负债风险等等，在我国负债风险尤为重要（包括或有负债）。统计表明，大部分并购后来都证明是不成功的，但也有一些公司并购成功率较高，例如鲁冠球的万向集团。做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。总之，并购前期分析必须做足功课。

并购大体分成三类，一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙；第二类横向并购同行，如中联重科收购CIFA公司；第三类为跨界并购，例如联想集团收购手机生厂商等等，并购目的各有不同，有为保持原材料供应，当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价，当然有的是抱有多重目的，亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。

决定并购后，如何设计并购模式？买资产、买股权、通过合并分立，还是债务重组？首先要考虑怎样实现并购目的，其次是风险的防范，再才是税收筹划。比如A公司想控制上市公司B，只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司，而资产收购无法实现该并购目的，即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。

第二考虑因素为风险防范，此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。收购资产要调查资产是否瑕疵，例如是否设置抵押，是否过户，是否有第三人主张权利。收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件，是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。此外，职工问题也是一个需要重点关注问题，解决不好会影响并购的整合，“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意，找出风险点，再利用并购设计最大程度地规避风险。

最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下，进行税收筹划控制税收成本。

避税筹划首先要解决为哪方筹划问题，收购者还是被收购者，亦或整体税负最小化（同一控制之下追求整体税负最小化）。本文以被收购者避税为筹划出发点。原因如下：首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税，收购中被收购者产生税负最重，其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。当然有些情况下会产生“前手节税，后手遭殃”的效果，这种情况收购者需要多注意。

收购主要分成股权收购和资产收购，这涉及到购买多少的问题，例如买下整个企业全部股权为收购无疑，买下企业25%股权是否为收购那，根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第一条规定“股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制交易。”可以看出股权收购以是否“控制”企业为标准，具体比例不一，二级市场许多大股东只需要有百分之二十几比例就可以控制该企业股东会和董事会，这固然与《公司法》中股份公司决策程序有关，股东会决议“以出席会议股东”表决基础而非全体股东，但也与有些中小股东放弃行使权力有关。下表为资产收购与股权收购中产生的税种。

从上表可以看出资产收购所产生的税较重，被收购者有较大的缴税压力，但不可因此论断股权收购优于资产收购，正如上文所言收购方选择要考虑收购之目的之实现及收购风险控制，况且有的情况下无法实现股权收购，如被收购企业对象为合伙企业。

（二）并购税收优惠政策介绍

下面介绍收购所涉及重点税种，由于附加税种及印花税、契税比较简单本文暂且不论。

（1）营业税

《营业税条例》第一条，在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人，为营业税的纳税人，应当依照本条例缴纳营业税。

依据我国现行营业税的规定，营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额，其纳税主体与契税是不同的，契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体，而营业税的主体是“销售方”，这对税务筹划有着不同的影响。

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。

例如中国石化集团实业有限公司自2003年起，先后在广东、山东等地成立多个成品油管道项目部，负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作，中国石化集团销售实业拟将上述多个成品油管道项目部的产权整体转让给中国石化股份公司。《国家税务总局关于中国石化集团销售实业有限公司转让成品油管道项目部产权营业税问题的通知》（国税函【2002】165）的规定上述转让行为不属于营业税的征收范围，不征收营业税。

（2）增值税

《增值税条例》第一条，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人，应当依照本条例缴纳增值税。根据规定我国销售货物，提供加工，修配劳务等只要存在“升值”情况，都须向国家缴纳税金。

根据《关于纳税人资产重组有关增值税的问题公告》“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及其关联的债券、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于增值税征收范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。”也就是说企业若在转让资产时一并转让与之相关的债权、债务和劳动力时候转让企业可以不用缴纳增值税，但增值税的减免会涉及到收购者无法获得增值税发票，在收购者下次转让时无法就进项税额进行抵扣，实际上把增值税转嫁到收购者，此处收购者小心。

（3）土地增值税

当前经济环境下，企业之所以值钱主要因为其有土地，当高昂的土地增值税往往让转卖土地企业咂舌，而我国土地增值税实行递进税率，只要土地升值200%以上政府就收取增值额的60%，但根据《财政部，国家税务总局关于土地增值税的一些具体问题规定通知》（财税[1995]48号）规定：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。通过合并来获取土地也是规避高昂土地增税的一个办法，但是以承担整个资产债务为代价，此处需要仔细权衡。

（4）企业所得税

关于所得税筹划，大家都在讨论财政部和税务总局发59号文及4号文，但真正明白的估计不多，不可否认那上述两文着实晦涩难懂，但要想弄懂避税务必啃完，所得税的递延无关收购标的，无论资产收购还是股权收购都可以延缓所得税的缴纳，关键在于收购方的支付形式，只要符合文中所列举5个条件并且股权支付比例达到85%均可延缓所得税（此处可以解释许多上市公司收购支付形式为股权加现金，而股权支付比例一般高达85%）。此处股权支付形式有以自己所持有之控股子公司股权支付，也有向被收购者“定向增发”上市公司定向增发，非上市称增资扩股）。

利用特殊税务处理的所得税递延需要注意税负转嫁问题，此处借用别人一个案例说明。A公司定向增发购买B公司全资控制子公司C公司100%股权，B公司长期股权投资的计税基础为6亿元，经评估后C公司净资产公允价值为10亿元，采用一般税务处理和特殊税务处理。

一般税务处理

B公司应该确认所得10-6=4亿元，实现所得4亿元，应该缴纳企业所得税，A公司取得B公司股权计税基础按照10亿元确认，B公司将其取的A公司100%股票转让，转让价格为其公允价值10亿元，其计税基础也为10亿元，本次转让无所得；A公司将取得的长期股权投资-C销售，销售价格为公允价值10亿元，计税基础也为10亿元，本次转让无所得；

结论：采取一般性税务处理后，发生再次转让，无所得产生，即，只要产生第一次一般性税务处理的一次所得4亿元，缴了一次税。

特殊性税务处理

A公司取得C公司股权的计税基础按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，B公司取得A公司股票的计税基础，按照被收购股权的原计税基础确定，即6亿元，特殊性税务处理下，B公司将本应由其实现的4亿元所得递延到A公司。假设A公司将取得长期股权投资-C公司销售给D公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。本应由B公司实现的所得递延到了A公司，如果B公司12个月也将取得A公司股票转让给F公司，假设转让价格依然为10亿元，计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。被收购者成功延缓纳税，但收购者却多交了4亿元所得税。此种筹划收购者要做到心中有数。

其他常见避税手段介绍

企业所得税是企业负担最重的税负，试想只要你赚了100块国家至少拿走其中的25块，但只要设计的得当我们减轻一定税负。

首先是考虑注册行业及注册地。公司注册行业可选择税收优惠行业，如国家对重点扶持高科技企业征收15%所得税，当前也有一些企业通过购买知识产权来注册高科技企业，还有公司只是利用来进行资本运作的壳，就可以选择在特区或偏远地区如新疆之类注册，这些地方税收优惠力度大，比如许多大公司在坚持之前都在新疆设立一些壳公司来做减持主体。

再就是减少所得税缴纳层级，有些公司在资本运作的时候给腾挪资本制造便利在“前线公司”与“幕后实际控制人”之间设立了多个层级公司，VIE结构是为典型之一，而多一层公司就会多缴纳一层所得税，在考虑收益时候就应该考虑是否可以减少企业层级，从避税简单粗暴的角度来说“层级越少越好”。

考虑到企业性质，自从合伙企业法出来之后，一个崭新少纳税主体出现在经济活动中，合伙企业与公司制法人之间责任承担以及运作方面有许多区别，但有些情况下合伙企业可以实现运作目的时可设立合伙企业，例如许多PE选择合伙企业形式。

还有“阴阳合同”，虽然此处把阴阳合同列示出来，但本人不推荐此种方法，本人主张合法避税，但作为反面教材也拿来一说，做警示作用，阴阳合同主要以低于实际价格的虚构价格写入合同为被收购者减轻税负，但收购者如何入账，收购者下次转卖计税基础是以合同价还是实际支付价？若要缴纳增值税，收购者就要多承担缴纳增值税风险。

还可以利用合并与分立，例如同一集团之下子公司众多，分别缴纳所得税，盈利与亏损不能抵消，但若合并后不影响各子公司之间运营，合并可大大减少所得税的缴纳，正如前问所述购买资产会产生许多税负，可变资产收购为股权收购，把标的资产分立出原企业单独成为一家企业，在转让股权，但此分立企业对原企业承担连带责任，这要仔细权衡一下利弊得失。

还可以利用债务重组，因为根据59号文和4号文，债务重组的所得税分5年摊销，达到减轻企业纳税压力。