高新企业认定税务风险

随着相关文件的发布，使得高新技术企业认定管理制度得以完善，在实践中，无论是高新技术企业，还是税务机关，如何“诊断”高新技术企业税收优惠风险成了一项急需各方知晓的业务课题。

本文就优惠政策中的一些关键风险点作点睛。

高新产品(服务)的范围高新技术企业在申请认定和享受税收优惠时中，较为关注的是自主知识产权以及科技人员、研发费用、高新技术收入三项指标的比例是否达标，却容易忽视高新技术产品(服务)的范围，往往存在如上述稽查案例中产品(服务)与申请认定的高新领域不一致情形。

为此，国科发火〔2016〕195号文件对这一产品(服务)范围作出了专项规定，并细化区分了高新技术产品(服务)和主要产品(服务)，该文件规定，高新技术产品(服务)指对其发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定范围的产品(服务)。

主要产品(服务)指高新技术产品(服务)中，拥有在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权，且收入之和在企业同期高新技术产品(服务)收入中超过50%的产品(服务)。

企业总收入的执行口径国科发火〔2016〕32号文件对高新技术企业的认定条件中，要求近一年高新技术产品(服务)收入占企业同期总收入的比例不低于60%。

这个总收入概念常被某些高新技术企业误解，既有执行会计准则中销售(营业)收入口径的，也有执行《企业所得税法》第六条规定中收入总额口径的，在计算收入指标比例及纳税申报中，往往存在一定的涉税风险。

为此，国科发火〔2016〕195号文件对总收入也作出了专项解释，文件中规定总收入指收入总额减去不征税收入。

收入总额与不征税收入按照《企业所得税法》及《企业所得税法实施条例》的规定计算。

可见，总收入这一分母是税法规定的收入总额减除不征税收入，包括销售货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息红利等权益性投资收益、利息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入、其他收入。

税务机关应得以重视，据此严格测算收入指标比例。

高新政策有效期间的界定上述国科发火〔2016〕32号文件和国科发火〔2016〕195号文件的有效时间是自2016年1月1日起实施。

对于以前年度的适用政策仍应按照《科技部、财政部、国家税务总局关于印发〈高新技术企业认定管理办法〉的通知》(国科发火〔2008〕172号)和《高新技术企业认定管理工作指引》(国科发火〔2008〕362号)的规定执�。

为此，也非常有必要对前后适用期间的法规差异进行界定明确，防范不同政策执行期间的涉税风险。

其主要关键性的差异项对比详见文中表�。

除上述主要差异外，新文件在科技研发人员统计方法、技术性收入构成、研发费用归集范围等方面，也做出了倾向性界定。

由此可见，现行法规对高新技术企业认定条件和后续管理均进一步放宽，更有助于鼓励高新技术企业认定。

高新优惠风险提示纳税人符合高新技术企业认定条件，并取得资格证书的，可向税务机关申请享受减免税，即取得高新资格是享受减免税的必要条件。

反之，不具备高新认定条件，不符合高新资格也将是不得享受减免税的充分条件，但按照规定，前提应当先由税务机关提请认定机构复核，待认定机构取消资格后通知税务机关予以追缴税款。

实践中，除本文案例表述的情形外，普遍存在的高新优惠风险还有以下三个方面，应值得重视，并不得享受减免税：1.实质不拥有核心知识产权。

“核心自主知识产权”是指企业对知识产权的主体或者核心部分，拥有自主权或绝对控制权，高新产品(服务)是基于自主核心知识产权生产的。

实践中，往往存在企业的高新产品(服务)与所拥有的核心知识产权对应不一致情况，即产品中所包含的技术等知识产权并非自主核心知识产权范围，以此“偷梁换柱”，管理中应对知识产权对应产品予以对照核实。

优惠政策衔接享受有误。

高新技术企业可享受的其他税收优惠政策往往还涉及研发费用税前加计扣除、所得额减免等。

一是研发费用税前加计扣除政策的享受中，在费用归集时普遍存在与高新研发费用同口径申报问题，根据《财政部国家税务总局科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)规定，这里应重点关注可以加计扣除的折旧费用是不含在用房屋、建筑物折旧费用的，应与高新研发费用严格区分归集;二是所得减免与税率减免不得叠加享受。

根据《国家税务总局关于进一步明确企业所得税过渡期优惠政策执行口径问题的通知》(国税函〔2010〕157号)规定，如果高新技术企业同时享受所得减半征收优惠，那么只能按照25%法定税率减半，不能按照15%优惠税率减半，禁止违规享受叠加优惠。

违规归集高新研发费用。

高新研发费用由人员人工、直接投入、资产折旧摊销、设计、装备调试、委托研发等费用构成。

老指引和新指引也分别对各项费用做出了严格定义。

实践中，往往普遍存在计提未实际发生的费用违规归集问题，应重点关注。

此外，对于委托研发的费用应按实际发生额的80%计入，对于受托研发费用不应列为本企业的研发费用，人员人工费用中五险一金的是否计入应按新老办法执行期间分类处理，归集的其他费用应不得超过研发总费用的10%(老指引规定)或20%(新指引规定)。

工商注册多少钱？找曼德企服放心，公司代办安全高效，税务顾问专业，曼德企服一站式服务专家。

根据《中华人民共和国所得税法》、《中华人民共和国所得税法实施条例》有关规定，对符合“高新技术认定管理办法”认定条件的高新技术，可依照所得税法的规定，自2008年起申请享受税收政策。高新技术政策实施时间不长，政策的审批需要多部门联合实施，一些问题和税收风险也逐渐在税收管理过程中出现。

审批程序不严谨，产生税务风险

按照《高新技术认定管理办法》（国科发火〔2008〕172号）对高新技术的审批程序的规定：按照认定管理办法规定向高新认定组织提出认定申请，由高新认定领导小组认定高新资格，获得资格认定后，到主管税务机关申请减免税。主管税务机关一般采取前期备案，后期审核的工作方式。

围绕高新技术认定管理办法中的相关规定，需要同时符合管理办法中的相关条件，才能享受高新技术所得税。但由于这些条件的审核，首先由高新技术资格认定小组认定，虽然认定小组也出具相关审核资料，但由于相关数据口径不统一，造成后期主管税务机关的审核与前期资格认定的内容不符。不符合管理办法中的相关条件，从而引起主管税务机关追缴前期享受的税收。

由于高新资格认定条件量化不够严谨，弹性过大，考核口径不统一，主管税务机关审核部门对管理办法中的认定条件进行后期审核，由此会产生较大的争议，产生税收风险。

相关部门对认定条件和内容争议较大

一是核心自主的知识产权界定存在争议。

根据高新技术认定管理办法第十条第一款的规定：在中国境内（不含港、澳、台地区）注册的，近三年内通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，或通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。该条规定中明确，通过5年以上的独占许可方式，对其主要产品（服务）的核心技术拥有自主知识产权。该条款在实际工作中存在较大的争议。

一些的产品，存在多种技术并存的情况，而其中某些技术属于非独占许可。且这些非独占许可的技术在早期就已经存在。同一产品一直处于更新升级状态以适应市场的变化。这些变化的产生根源是技术和工艺的进步，这些技术和工艺也取得专利或非专利技术。那么对其主要产品核心技术如何界定，成为当前争议的焦点。

从时间判定，这些产品的基础技术产生于早期的非独占方式取得的“生产技术”，而后期持续进行的技术升级与前期的“基础技术”已经有了区别或根本性的区别。后期升级的技术也给产生了经济效益。那么这个核心技术是以哪个技术为主呢？在实际税收征管工作中，由于税务机关无法对核心技术准确定义，仅依据“高新认定小组”的批文作为享受税收的依据。（评：税务机关对“技术”内容进行定义，是否越位行政？）在此情况下，容易产生理解上的差异，产生大的税收风险。

二是认定管理办法中，研发费内容与税务机关核定内容不统一，量化内容存在争议。

根据所得税法实施条例第九十三条和高新技术认定管理办法第十条，高新技术认定须同时满足多个条件。在这些条件中，研究开发费用占销售收入的比例不低于规定比例的条件是相对容易量化的指标，税务机关基本围绕这个指标内容的真实性判断开展审核。

按照高新技术认定管理办法的要求，一般都尽量按照比例要求，进行研发费的归集。为了达到规定标准，尽力将其他支出，在研究开发费用会计科目归集。这些归集的费用在满足高新技术认定管理办法条件比例的同时，按照所得税法规定，研究开发费用还可以在所得税前加计50%进行扣除（非高新也可享受）。所以对于高新技术来说，研发费加计扣除的审批与否，在一定程度上，也将直接影响着高新技术政策能否顺利实现。

按照逻辑关系，研究开发费用的真实性是享受高新税收的前提。税务机关未同意加计扣除，说明研发费扣除存在不符合相关规定的情况。如果税务机关的判定是正确的，这样的结果将直接影响研发费占收入总额的比例。

但当前的实际情况是，享受高新所得税与部分研发费不能享受加计扣除税收并存。之所以出现这样的矛盾，主要是在资格确认条件中，研发费的范围与加计扣除的研发费范围不一致，高新技术认定管理办法中的研究开发费用内容大于所得税法中计扣除的研究开发费用的内容。大于加计扣除标准的研究开发费用部分，税务管理存在很大的难度，这点尚存在争议。由于研发费内容缺少量化的统一标准，高新后期税务管理也存在税收隐患。（评：两个不同口径的研发费用核算范围实在是有点认为增加执法难度了）

另外，研发费支出内容与产品常规性升级、设计等支出没有明确的界限，造成研发费内容过于宽泛。当前很多属于协作化生产，一般来说，先有订单，后有针对性的工艺升级和设计。在设计和改造过程中有些能够形成专利技术或非专利技术。但多数情况下是属于按照产品特性进行有针对性的工艺和设计，这是否属于研发费用也存在争议。

在对高新技术资格确认过程中，研发费范围应与所得税法的研发费内容相统一。税务机关对研发费相关内容的确认及加计扣除的审批程序，应作为高新技术资格的前置确认程序。这样才能使规避税收风险，使更完整地享受国家给予的税收。

法律主观：高新技术企业是指通过科学技术或者科学发明在新领域中的发展，或者在原有领域中革新似的运作。涉税风险主要有两个来源：首先，企业自身多缴税、早缴税的风险；其次，税务机关等执法部门对企业少缴税、晚缴税处罚的风险。高新技术企业的税收优惠是产生涉税风险的最主要原因。一些高新技术企业在享受国家优惠政策的同时，对相关优惠政策和明细管理办法的把握不当，从而产生了一系列的涉税风险。（一）收入、成本、费用的处理不规范，存在涉税风险会计核算不规范，未单独设立“研发支出”账户。高新技术企业的研究开发费用应通过“研发支出”科目单独核算，并通过“研究支出”与“开发支出”二级科目分别核算应予费用化或资本化的研发费用。如果企业通过“管理费用”科目或下设“研发支出”二级科目核算，就不能准确划分资本化与费用化支出的金额，按《扣除管理办法》规定第十条规定，如不设立专账管理费用，费用归集不准确，将无法享受研发费用加计扣除的所得税优惠，存在一定涉税风险。高薪技术产品（服务）销售收入未单独核算。高新技术企业要求对高新技术产品的销售收入单独核算，如果与其他非高新技术产品销售收入不能分开，将影响高新资格认定及复审，存在涉税风险。研发费用未按项目准确归集。高新技术企业存在多个研发项目的情况下，如果把其他项目的费用分配给创新性项目，这样就导致了高新技术企业的创新项目研发费用增加，从而增加了加计扣除的基数，产生了涉税风险。研发支出资本化不及时。高新技术产品研发支出中符合资本化的部分，按规定应及时进行资本化核算，转入无形资产分期摊销。如果直接计入当期费用，将增加营业成本，少计利润，存在少缴税款的风险。（二）在复核和复审过程中，过分追求认定指标影响会计确认，存在涉税风险对研发人员的确认不清晰。高新技术企业认定条件之一：具有大学专科以上学历的科技人员占企业当年职工总数的30%以上，其中研发人员占企业当年职工总数的10%以上。如果企业在外地设立分支机构，或者雇用外地科技专业人员等搞研发项目，而忽视对其管理，造成学历证明、用工保险、工资薪金等证明材料不完善，科研人员确认不清晰，将对高新技术企业认定和复审带来不利影响，存在一定涉税风险；研发费用占管理费用比重不合理。高新技术企业认定条件之二：企业持续进行研发活动，且近三个会计年度的研发费用总额占销售收入总额的比例符合一定要求，根据销售收入额度确定所占比例，销售收入越高比例越低。部分企业为了满足认定条件，而将非高新技术产品发生的成本费用尽可能挂靠研发费用，以扩大研发费用的归集范围，影响期间费用的归集，存在涉税风险；高新技术产品销售收入确认不规范。高新技术企业认定条件之三：认定年份的高新技术产品（服务）收入及其技术性收入的总和占企业当年总收入的60%以上。部分企业为了争取客户信任赢得市场，夸大营业规模，虚报高新技术产品（服务）收入，存在涉税风险。（三）忽视高新技术企业所得税优惠备案，存在涉税风险高新技术企业认定后，企业在享受所得税优惠政策前，必须进行所得税优惠备案，填写研发费用支出明细等资料。如果企业认定后忽视备案工作，则存在不能享受所得税优惠政策的风险。（四）高新技术企业资格复审不通过，存在涉税风险企业获得高新技术企业资格证书后，每隔三年要接受复审，按复审要求提供资料。如果提供的资料不符合高新技术企业复审条件，则高新技术企业资格证书将被取消，存在补缴税款的风险。