公司收购的注意事项 一、资本、资产方面的风险 (一)注册资本问题 目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题 在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。
需要厘清目标公司的股权配置情况。
首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。
有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。
财务会计制度方面的风险 实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。
只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。
有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。
因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。
所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价。
必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指。
本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识,能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
税务方面的风险 在北京,注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。
因此,很多小公司都没有依法纳税。
所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
可能的诉讼风险 在可能的诉讼风险方面,收购方需要重点关注以下几个方面的风险: 第一、目标公司是否合法地与其原有劳动者签订和有效的劳动合同,是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险,是否按时支付了员工工资。
考察这些情况,为的是保证购买公司以后不会导致先前员工提起劳动争议方面的诉讼的问题出现; 第二、明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议,只有这样,才能保证签订的购买协议能够保证切实的履行,因为并购协议的适当履行需要股权转让协议的合法有效进行支撑; 第三、确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷,即使存在,也已经达成了妥善解决的方案和协议。
因为收购方购买目标公司后,目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
最后,需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形,是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
【律师在收购公司中所起的作用】 一、律师收购公司的一般作用 律师在收购公司中发挥着不可或缺的重要作用。
律师以其专业知识和经验为收购公司提供战略方案和选择、收购法律结构设计、尽职调查、价格确定以及支付方式的安排等法律服务;同时,参与、统一、协调收购工作的会计、税务、专业咨询人员,最终形成收购公司的法律意见书和一整套完整的收购合同和相关协议,以保障整个收购活动的合法且有序地进。
通常情况下,企业会与律师事务所签订《委托合同》或《聘请合同》,作为专业顾问和专业性服务机构的律师事务所以及律师以公司企业的常年法律顾问或单项特聘法律顾问的形式为收购公司或企业提供法律服务。
以上为律师在收购公司中所起到的一般作用,而在收购公司中,律师所起的核心作用为进行尽职调查,然后以此为前提拟定协议、完成收购事宜以及担任新公司的法律顾问。
律师在收购公司中尽职调查的作用 (一)什么是尽职调查 尽职调查是指就股票发行上市、收购兼并、重大资产转让等交易中的交易对象和交易事项的财务、经营、法律等事项,委托人委托律师、注册会计师等专业机构,按照其专业准则,进行的审慎和适当的调查和分析。
(二)尽职调查的目的 法律尽职调查的目的包括一下的内容: 第一,发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果; 第二,可以使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态; 第三,了解那些情况可能会给收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决。
(三)律师尽职调查与财务尽职调查的关系 律师和会计师是共同参与资本运作中的中介机构,两者的尽职调查工作在很大的程度上是并行的,各自承担不同的调查任务和责任,分工和责任划分都是明确的,但在某些部分则是协作的关系。
两者的调查范围不。
律师尽职调查的范围主要是被调查对象的组织结构、资产和业务的法律状况和诉讼纠纷等法律风险;财务尽职调查的范围主要是被调查对象的资产、负债等财务数据、财务风险和经营风险。
(四)律师在收购公司时的尽职调查的主要业务 律师在收购公司中进行的尽职调查是十分重要的,对于购买小公司而言,律师尽职调查比财务尽职调查更能起到更为明显的作用。
考虑到篇幅,以下主要列明律师尽职调查的主要业务: 1、组织性文件的尽职调查 1)公司的组织性文件 2)下属企业的组织性文件 2、业务文件的尽职调查 3、财务文件的尽职调查 4、重要协议和合同的尽职调查 5、融资文件的尽职调查 6、知识产权的尽职调查 7、雇员及员工事宜的尽职调查 8、诉讼和其他程序的尽职调查 9、税务的尽职调查 10、公司和下属企业的土地、物业和其他资产的尽职调查。
收购破产企业企业需要注意那些,律师都能做哪些 一、资本、资产方面的风险 目前,随着新公司法对注册资本数额的降低,广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。
但是,根据我们的办案经验,注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。
我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。
所以,在打算进行收购公司时,收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息,其中应该主要查询公司的注册资本的情况。
在此,收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系,要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形(查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付);同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。
(二)公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时,要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
在全部资产中,流动资产和固定资产的具体比例需要分清。
在出资中,货币出资占所有出资的比例如何需要明确,非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。
只有在弄清目标公司的流动比率以后,才能很好的预测公司将来的运营能力。
需要厘清目标公司的股权配置情况。
首先要掌握各股东所持股权的比例,是否存在优先股等方面的情况;其次,要考察是否存在有关联关系的股东。
有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响,所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。
要重点关注公司的不良资产,尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。
同时,公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。
公司的负债中,要分清短期债务和长期债务,分清可以抵消和不可以抵消的债务。
资产和债务的结构与比率,决定着公司的所有者权益。
财务会计制度方面 实践中,有许多公司都没有专门的财会人员。
只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。
有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度,完全由公司负责人自己处理财务事项。
因为这些原因,很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。
所以,收购方在收购目标公司时,需要对公司的财务会计制度进行详细的考察,防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现,客观合理地评定目标公司的价。
必要时,收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值,但是,如果收购金额本身比较小,可以聘请懂财务会计的法律顾问单位,由其对收购中遇到的法律和财务问题进行综合指。
本团队的律师都具有法律、财务以及税务方面的综合专业知识,能为您在法律、财务以及税务方面提供专业的服务。
三。
税务方面的风险 在北京,注册资本在五百万以下的公司不会经常成为税务机关关注的重点。
因此,很多小公司都没有依法纳税。
所以,如果收购方收购注册资本比较小的公司时,一定要特别关注目标公司的税务问题,弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
否则,可能会被税务机关查处,刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
企业欠税对法人、股东有什么具体影响？企业欠税会对法人和股东产生一些具体影响，主要包括以下几点：
法人责任：企业欠税是企业法人的责任，如果企业无法清偿欠税，法人需要承担连带责任，可能会被责令限制出境、冻结财产等。
信用评级：企业欠税会影响企业的信用评级，信用评级降低会影响企业的融资能力和信誉度。
股东责任：如果企业无法清偿欠税，股东可能需要承担有限责任，即承担公司债务的一部分或全部责任，具体视公司法律结构而定。
税务风险：企业欠税会导致税务风险增加，税务机关可能会对企业进行调查、罚款、处罚等，甚至采取强制执行措施，如查封、拍卖等。
经营风险：企业欠税会影响企业的经营，影响企业的形象和声誉，可能会导致客户流失、业务下滑等问题。
因此，企业应该注重税务合规，及时纳税，防范税务风险，保护企业和股东的利益。
一批正规合法的古董卖出去,价格300万，要交哪些税？成交后要缴纳3%的个人所得税。
收藏拍卖交易参考资料一： 行业划分
古董拍卖鉴定目前大部分集中的上海，北京、青岛。藏家参与前一定多比较，多了解，祝您发财。
拍卖有风险，建议大家谨慎参与，顶级品牌单位近些年的真实付款成交率不到50%，行情整体不乐观。
有藏品大家尽量找古玩城老板去推销卖掉，或者摆地摊处理掉，“拍卖”属于有钱人参与的风险游戏，不适合普通老百姓参与，特别是天天给你打电话的公司，并不是你的藏品值钱，主要为收你的图录费，鉴定费、出关费、什么保证金等一个个陷阱等着你，国内正规单位，谁跟你啰嗦，谁给你打电话？个别收入低，经济困难的藏家，醒醒吧，几百万、几千万没那么好做梦。
收藏拍卖交易参考资料二： 正确判断
藏友问某某公司是否正规？是不是骗子？可靠吗？
任何单位都是法制注册营业的，至于服务质量，收费的标准，得自己去考察衡量，一定谨慎避免高收费，不成交造成的伤害。
特别是夸口说保证能成交的公司，十有八九骗费用的公司。
法律规定正规单位不能收购倒卖古董，其次个别单位以现金收购古董为名，让藏家先鉴定，真品就现金收购，其实他们没有买家，忽悠藏家交鉴定费后，藏品一鉴定，故意告诉你的东西是假的。
收藏拍卖交易参考资料三： 畸形心态
因为很多知识匮乏、家庭困难的农民朋友在巨额估价的诱惑下，估价2000万的藏品，先交20万的服务费，他们想着只要我凑够20万，等于2000万就到手了，所以有抵押房产的，变卖生产工具牲畜牛羊的，东凑西借的，把20万交给拍卖公司后，然后把工作辞了，田地也荒了，忙着去预定宝马名车，算计准备去买别墅，朝三暮四等钱换媳妇的都有。盲目参与导致家破人亡的事迹时有发生。
很简单的问题，很多藏家分析时就出问题了，试想一下，假如你委托四件东西最少能成交一件，你立刻就是百万富翁，如果那么容易发财的话，干脆把房子卖掉委托上100件东西，最少成交两件，转500万也很划算，对不？
嘉德今年春拍，十副齐白石的画，只成交了2副，那也是骗子吗，古董拍卖想成交就得多参与。
保利，嘉德为什么不收低端藏家的东西，因为成交了大家高兴，失败了大家说骗子
缴费了，有些东西不容易成交，导致藏家很郁闷，下结论为骗是不合理的。
收藏拍卖交易参考资料四： 合理的估价
藏品想成交，一定估价要合适，价格符合市场行情，在哪里都有机会交易。
【引用资料---青岛大前门集团拍卖】：关于藏品估价：通俗点说，你家有个漂亮闺女，嫁个普通人老百姓比较随便，嫁个村长，一个村里就一个村长，这个可以有机会，嫁给县长、也是可以奢望的，，，哪嫁给市长、你觉得好嫁吗？-------很多思想不成熟的藏家，在藏品的估价要求上，理想根本不是把闺女嫁给省长那么简单，把一件低端藏品要求拍卖百万、千万、无疑是把闺女必须要嫁给国家主席。
收藏拍卖交易参考资料五： 比较实力
正规单位【像正规的保利嘉德，都是近千平米的办公室，藏品放在办公室与艺术大厅买家随到随看】除此之外，行业内95%的小拍卖单位，租个实际使用面积60平米的小办公室，藏品签订委托合同后，把近千件藏品堆放在潮湿的地下室里，不见天日存放大半年，然后等到拍卖的几天才拿出藏品，在宾馆、酒店花五六千元租个场地，着急上火的预展一两天走个形式等于完成拍卖活动，这种方式几乎没有卖东西的任何希望。
收藏拍卖交易参考资料六： 看服务
【引用资料-----新华锦拍卖】：拍卖公司是一个服务行业，要做的优秀首先做好服务
满足各类藏家的需求
第一：对于高端藏家：我们做高端星级服务
第二：对于经济困难摆地摊层次的低端藏家，【我们提供不成交不收取任何费用的中档次服务】让藏家轻松愉快参与，让艺术走进生活。
收藏拍卖交易参考资料六： 注意合同合同陷阱
很多藏家受损失后，法律爱莫能助，这类藏家往往没有文化知识，看不懂合约，到时交了巨额服务费，受伤害后无法投诉，属于社会的可怜弱者，备受同情，但又无法帮扶，法律也无法帮助他们主持公道，因为签约合同后，视为满意接受服务，并承担后果。