企业注销公司税务筹划

法律主观：简单来说公司经营不下去，会有各种各样的原因，但是关闭公司之前就需要做好相关的收尾工作。毕竟公司关闭处理不是一些小商家关门一样简单，该有流程是必须药完成的。一、公司注销税务处理方式1、公司注销如果是地税共管户，那么一般纳税人首先就应该办理国税注销登记，注销登记办理好了之后自取处理地税注销登记。2、登记地税和国税纳税人还需要填写《注销税务登记申请表》，并到主管区局申请清缴发票和清缴税款。3、纳税人办理清缴发票和清缴税款之后，持《注销税务登记表》前往主管区局或者是主管税务办事处的综合服务窗口办理注销。4、税务人员录入注销税务登记受理信息，并向纳税人发放受理回执。同时主管税务机关需要对纳税人实施注销税务稽查(核准)。5、纳税人凭主管税务机关实施注销税务稽查(核准)后加盖同意注销意见的《注销税务登记申请表》、原注销受理回执及税务登记证到主管区局或主管税务所的综合服务窗口办理注销核准手续。6、税务人员的受理纳税人的注销核准申请后，收回纳税人的税务登记证件正、副本并为纳税人开具《注销税务登记通知书》。二、注销税务登记的期限1、纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。2、纳税人因住所、经营地点变动而涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。3、纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。三、公司注销后债权归属1、公司注销后的债权归属于公司原股东取得其所有权，而不能属于公司原债务人所有。股东应自己的名义行使权利，公司注销后原公司的债权转化为原股东的债权，公司在清算终结后，股东分得剩余财产。剩余财产当然应包括公司遗留的、尚未实现的债权。对于这部分债权，因为公司已不存在了，失去了由原公司继续行使权利的依据，只能由原公司的股东来行使权利。2、分配债权给股东。在这种模式下，公司不履行债权转让程序，而是在分配公司剩余财产时将遗留的、尚未实现的债权直接分配给股东。其法律依据是《公司法》的规定，公司在清算完毕后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。当然，从程序上说，分配到该债权的股东，如要实现该债权，则仍应履行《合同法》所规定的程序，才能向债务人主张权利。

法律客观：《税务登记管理办法》（国家税务总局令第7号）规定，纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件和资料向原税务登记机关申报办理注销税务登记；纳税人办理注销税务登记前，应当向税务机关提交相关证明文件和资料，结清应纳税款、多退（免）税款、滞纳金和罚款，缴销发票、税务登记证件和其他税务证件，经税务机关核准后，办理注销税务登记手续。可见，注销税务登记的关键节点在于清税、清票、清证。流转税企业注销时会有一些存货或资产，一般都会对资产进行处理后再注销，如以资产抵债、抵付工资等，除因适用特殊税务处理办法无需进行清算的情形外，应按照公允价值确认相关资产的销售收入或视同销售收入，并缴纳有关流转税。对于存货，《财政部、国家税务局关于增值税若干政策的通知》（财税〔2005〕第165号）第六条规定，一般纳税人注销或被取消辅导期一般纳税人资格，转为小规模纳税人时，其存货不作进项税额转出处理，其留抵税额也不予以退税。这是否意味对存货不作处理，既不征税也不退税呢？笔者认为，存货最终要处置，就会产生增值税。上例，假设甲公司注销前将一批材料（账面价值420万元，累计折旧50万元，市场价500万元）用于抵债，应纳增值税＝500×17％＝85（万元）。涉及消费税的还要按规定征收消费税。对于固定资产，如果是不动产，应缴纳营业税。其中，自建的不动产应以抵偿债务的金额作为计税依据，外购的不动产按《财政部、国家税务总局关于营业税若干政策问题的通知》（财税〔2003〕016号）规定，应以抵偿债务的金额扣除买价后的差额作为计税依据。上例，假设甲公司将购买的不动产抵偿另一企业的债务1500万元，该不动产购进金额为700万元，应纳营业税＝（1500－700）×5％＝40（万元）。如果处置机器设备，根据《财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）、《财政部、国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》（财税〔2009〕9号）相关规定，销售自己使用过的2009年1月1日以前购进或者自制的固定资产，按照实际售价4％征收率减半征收增值税。假设甲公司处置2007年购入的生产设备，变价收入200000元，应交增值税＝200000÷（1＋4％）×4％÷2＝3846．15（元）。销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产，按适用税率征收增值税。企业所得税《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕60号）规定，下列企业应进行所得税清算处理：（一）按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业。主要有：1．企业解散。合资、合作、联营企业在经营期满后，不再继续经营而解散；合作企业的一方或多方违反合同、章程而提前终止合作关系解散的。2．企业破产。企业资不抵债，按《破产法》进行清算的。3．其他原因清算。企业因自然灾害、战争等不可抗力遭受损失，无法经营下去，应进行清算；企业因违法经营，造成环境污染或危害社会公众利益，被停业、撤销，应当进行清算的。（二）企业重组中需要按清算处理的企业。主要有：1．企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织；2．企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区）；3．不适用特殊性税务处理的企业合并中，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；4．不适用特殊性税务处理的企业分立中，被分立企业不再续存时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。清算所得＝企业的全部资产可变现价值或交易价格－资产的计税基础－清算费用－相关税费＋债务清偿损益－弥补以前年度亏损。上例中，假设甲公司停止生产经营之日的资产负债表记载：资产的账面价值3360万元、资产的计税基础3890万元、资产的可变现净值4230万元，负债账面价值3750万元、负债计税基础3700万元、最终清偿额3590万元，清算期内支付清算费用70万元，清算过程中发生的相关税费为20万元，以前年度可以弥补的亏损100万元。则清算所得＝4230－3890－70－20＋（3700－3590）－100＝260（万元），清算所得税＝260×25％＝65（万元）。有关资格如果是一般纳税人，注销前应先取消一般纳税人资格，注销增值税防伪税控系统，并将防伪税控开票金税卡、防伪税控ic卡、已开具尚未报税的增值税专用发票记账联及空白增值税专用发票原件、当月已开具的增值税专用发票清单、《企业金税卡、ic卡移缴清单》、《退出增值税防伪税控系统申请表》等向税务机关缴销。在取消增值税一般纳税人资格前，还应当先行取消其他各类税务认定资格，尤其是出口货物退（免）税资格。还要注意，在国税机关办理注销手续同时，还要到地税机关办理注销登记。税务登记注销注意事项一、注销并不意味着未履行纳税义务的灭失。在企业注销清算过程中，企业股东等清算义务人如果未履行清算义务或采取欺诈的手段骗取注销登记的，税务机关有权通过法律途径要求清算企业的股东及相关清算义务人承担税款的连带清偿责任。二、根据《国家税务总局关于一般纳税人迁移有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第71号）规定，增值税一般纳税人因住所、经营地点变动，在工商行政管理部门作变更登记处理，并依法在迁达地办理税务登记后，其增值税一般纳税人资格可以保留，不必重新认定。同时，对其办理注销税务登记前尚未抵扣的进项税额允许继续抵扣。三、不需要清算所得税的两种特殊情形。纳税人因住所、经营地点变动，除企业将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），涉及改变税务登记机关的而进行税务登记注销时，一般不需要进行企业所得税清算；企业发生的除由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织外，其他法律形式简单改变的也不需要进行企业所得税的清算，可直接变更税务登记。

公司在成立的时候会上税，在经营的时候也要上税，那么公司不做了会不会上税呢，公司不做了是否要注销，公司注销税务处理是怎样的呢，在清算所得税申报表填报的注意事项有哪些，我整理了“公司注销税务处理”的内容为你答疑解惑。

企业注销的原因 企业注销一般源于以下原因: (一)依据法定事由解散注销 1.依据《公司法》的规定解散注销。《公司法》规定了公司解散的五种原因，包括:(1)公司章程规定营业期限届满或其他解散事由的出现;(2)股东会或股东大会决议解散;(3)因公司合并或分立需要解散;(4)被处罚勒令解散;(5)经营不善由股东请求法院裁定解散。 《公司登记管理条例》规定:公司解散时应组织清算组对解散企业进行清算。公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记。 2.按照其他法律的规定解散注销。依据《合伙企业法》、《个人独资企业法》、《农民专业合作法》等法律规定的事由、原因解散注销企业。 (二)依据特定事项解散注销 1.企业破产。《企业破产法》规定:管理人应当自破产程序终结之日起十日内，持人民法院终结破产程序的裁定，向破产企业原登记机关办理注销登记。 2.企业重组。《公司法》和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号，以下简称59号文件)规定:(1)企业合并(只指吸收合并，下同)，被合并企业应依法进行清算注销;(2)企业分立，分立后不再存续的被分立企业，也应进行清算注销;(3)资产收购，受让方取得转让企业100%资产，转让资产的企业不再存续，应予注销;(4)出售国有、集体企业产权，被出售企业注销。 注销前采用不同方式处置资产适用不同的税收政策 企业注销后不再存续，因此其原来持有的资产必须进行销售转让，或者依照法定程序移交给其他单位或个人。对资产采用不同的处置方式，其税收政策的适用也不尽相同: (一)销售或分配被注销企业的财产 1.直接销售或转让:企业注销前对其持有的资产直接对外销售、转让，应当按照正常销售货物、销售不动产或转让无形资产缴纳流转税和企业所得税;转让不动产的，购买方还应依法缴纳契税。 2.将注销企业的资产分配给股东或者投资者:《增值税暂行条例》、《企业所得税法实施条例》等都规定，纳税人将其资产用于利润分配，即分配给股东或投资者的，应当视同销售进行税务处理。 但是，《个人独资企业法》规定:个人独资企业的投资人对本企业的财产依法享有所有权。因此，个人独资企业注销时将本企业的财产转归投资人的，不发生所有权转移，不征收流转税、企业所得税和契税。但投资人将接收的资产再出售，应照章纳税。 (二)按企业重组业务进行流转税及契税处理 1.增值税、营业税。国家税务总局《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)、《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定:纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位或个人，不属于增值税、营业税的征税范围，其涉及的货物、不动产和土地使用权转让，不征收增值税和营业税。 解读上述规定:(1)转让的实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力，可以是全部，也可以是部分;(2)受让方可以是单位，也可以是个人。 2.契税。财政部、国家税务总局《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》(财税[2012]4号)规定:(1)公司合并，原投资主体承续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税;(2)公司分立，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属、免征契税;(3)企业破产以房屋、土地抵偿债务，免征契税;破产企业向非债权人转让不动产，以及国有集体企业整体出售，受让企业(或个人)安置职工符合一定条件的，可以免征或减半征收契税。 (三)按企业重组进行所得税处理 1.文件适用。企业重组，所得税处理适用的文件除以上列举的59号文件外，还有财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)、国家税务总局《关于发布的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)、国家税务总局《关于印发〈企业清算所得税申报表〉的通知》(国税函[2009]388号)。 59号文件将企业重组业务所得税处理分为一般性税务处理和特殊性税务处理。一般性税务处理是指按照公允价值计算转出资产负债的处置损益并按公允价值作为受让方接收的资产负债的计税基础。特殊性税务处理则要根据具体情况来确定计税基础。 2.纳税年度和汇算清缴。《企业所得税法》规定:企业在一个年度中间终止经营活动，应当以其实际经营期为一个纳税年度;企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度。 清算所得税申报表填报的注意事项 (一)主表 (1)企业清算过程中清算出的应付职工补偿金、欠交劳动保险费、欠付工资等，应作为减项内容计入第5行“其他所得或支出”(为负数时以“-”号填报);(2)第6行“清算所得”和第13行“应纳税所得额”，分别填报按项目名称后括号内公式计算的清算收益。第6行或第11行为0或负数时，均以0填列，其以下项目则不再填列。 (二)附表一 清算所得税申报表是以经营活动终止日(即清算开始日)为起点计算，在不考虑会计上已确认清算损益的情况下，计算清算过程中实现的所得或损失。因此:(1)第1列“账面价值”填报会计上清算开始日各项资产账面价值的金额，即各该科目余额加减相关调整账户金额后的余额。(2)第2列“计税基础”，填各项资产清算开始日的计税基础。(3)第3列“可变现价值或交易价格”，就企业重组而言，应填写经重组各方确认、并经主管税务机关认可的评估价值;如果按法定程序公开拍卖，则填报拍卖成交价格。(4)第4列，填报第3列与第2列的差额，即税收上计算的各类别资产的处置损益。 (三)附表二 填报该表时:(1)第1列:“账面价值”应按清算开始日会计账面价值填写;(2)第2列“计税基础”:交易性金融负债，应按其“成本”明细科目余额填报;应付职工薪酬、应付工资、应付福利费、应付利息、预计负债，以及记录在应付账款、其他应付款等科目的有预提费用性质的内容，如果其对应的费用已计入损益但尚未支付，但清算开始日前汇算清缴时已作纳税调增的，填报时，相关金额的计税基础应按0填报。 (四)附表三 该表在一定程度上具有现金流量表的涵义，不与清算损益有直接联系，填表的目的在于确认注销企业的股东(仅指作为企业所得税纳税人的股东)可分得剩余财产及其应计入应纳税所得额和应计股息红利的金额。 企业注销特殊性税务处理的相关规定和所得税申报 (一)可选用特殊性税务处理的条件和税务处理的基本原则 59号文件列举的企业重组，可以选择采用特殊性税务处理的条件包括:(1)资产收购:受让方收购的资产不低于转让方全部资产的75%，相应股权支付(指以受让方的股份或者以其直接持有股权的企业的股权作为支付受让方资产对价的支付方式，下同)金额不低于其交易支付总额的85%;(2)企业合并，被合并企业股东在合并交易中取得的股权支付金额不低于交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并;(3)企业分立:被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质性经营活动，且被分立企业股东在交易中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。 特殊性税务处理的基本原则是:(1)在注销企业，与股权支付对应的资产在转让时不确认资产转让所得或损失，这些资产转移到受让企业后，仍以其原在注销企业的计税基础作为其在受让方的计税基础;(2)对于非股权支付相对应的那部分转让资产价值，企业注销前应当按照公允价值确认其转让所得或损失，并相应调整受让方接收的、与非股权支付对应的资产的计税基础。 (二)清算所得税申报表的适用 1.采用特殊性税务处理、应确认非股权支付资产转让损益的注销企业，应填报清算所得税申报表和部分附表。采用特殊性税务处理(非股权支付不超过交易支付总额15%)时，非股权支付部分仍应以公允价值确认资产转让所得或损失。计算公式为: 非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×非股权支付的金额÷被转让资产的公允价值 在本文中，“公允价值”、“可变现价值或交易价格”与“评估价值”，应认为是等量概念。 2.同一控制下吸收合并，无须支付合并对价时，按税法规定不确认清算所得或损失，因此无须填报以上申报表和附表。 (三)申报表的填报 1.主表:(1)第1行，应按59号文件规定的计算“非股权支付对应的资产转让所得或损失”的公式计算结果填报;(2)第2行可不填报或填0;(3)第3行以下则按一般性税务处理时填报要求填报。 2.附表一、附表二均可不填报。 3.附表三:(1)第1行应当按照非股权支付的金额填报;(2)第2行至第10行按照一般性税务处理时填报要求填报;(3)按以上方法填报时，如果第10行为0或负数，则第11行以下各行不填。 对于你提出的“公司注销税务处理”问题，已经整理出来了，相关规定规定公司解散时应组织清算组对解散企业进行清算，采用特殊性税务处理、应确认非股权支付资产转让损益的注销企业，应填报清算所得税申报表和部分附表。

法律主观：公司经营就离不来经济往来相关活动，因此免不了就会涉及到一些税务上问题。但一般收税纳税都是公司发展中一笔不小的经济压力，但不可避免就算是公司要注销，也是需要办理好税务上的问题。一、公司注销要处理那些税务问题1、印花税在企业注销的时候，却显得非常重要，该补的要赶紧补齐。因为有关企业的重大合同，均会进行印花税审核。实收资本、资本公积、营业账簿、租赁、购销合同都要检查。2、账面存货要交税账面存货一般会出现在商贸批发行业中的企业。比如说，某商贸批发企业，不想继续经营了，准备进行注销，账面上还有存货，则会分配给股东或者投资者，作为出资的收回或者利润的分配。3、账面库存大于实物库存往往注销企业出现账面库存大于实物库存的原因，是因为商品销售后漏报了收入而导致的。可能出现在公司注销时，账面上有库存，但实际上仓库里面什么都没有了的情况。而出现这种状况，税务实地核查后，轻则按视同销售来处理，重则需要补交滞纳金。4、库存坏了针对食品销售公司，在注销时，例如，仓库中有150万元（含税）的食品因管理不善而导致过期，发票已经认证抵扣了。虽然账面上这150万元确实不值钱，但是根据增值税管理办法，因管理不善造成的损失，之前做了进项抵扣的必须进项转出。二、公司注销税务处理方式1、公司注销如果是地税共管户，那么一般纳税人首先就应该办理国税注销登记，注销登记办理好了之后自取处理地税注销登记。2、登记地税和国税纳税人还需要填写《注销税务登记申请表》，并到主管区局申请清缴发票和清缴税款。3、纳税人办理清缴发票和清缴税款之后，持《注销税务登记表》前往主管区局或者是主管税务办事处的综合服务窗口办理注销。4、税务人员录入注销税务登记受理信息，并向纳税人发放受理回执。同时主管税务机关需要对纳税人实施注销税务稽查(核准)。5、纳税人凭主管税务机关实施注销税务稽查(核准)后加盖同意注销意见的《注销税务登记申请表》、原注销受理回执及税务登记证到主管区局或主管税务所的综合服务窗口办理注销核准手续。6、税务人员的受理纳税人的注销核准申请后，收回纳税人的税务登记证件正、副本并为纳税人开具《注销税务登记通知书》。三、注销税务登记的期限1、纳税人发生解散、破产、撤销以及其他情形，依法终止纳税义务的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关办理注销登记前，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记；按照规定不需要在工商行政管理机关或者其他机关办理注册登记的，应当自有关机关批准或者宣告终止之日起15日内，持有关证件向原税务登记机关申报办理注销税务登记。2、纳税人因住所、经营地点变动而涉及改变税务登记机关的，应当在向工商行政管理机关或者其他机关申请办理变更或注销登记前或者住所、经营地点变动前，向原税务登记机关申报办理注销税务登记，并在30日内向迁达地税务机关申报办理税务登记。3、纳税人被工商行政管理机关吊销营业执照或者被其他机关予以撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理注销税务登记。

法律客观：《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第四十六条申请办理注销登记，应当提交下列材料：（一）申请书；（二）依法作出解散、注销的决议或者决定，或者被行政机关吊销营业执照、责令关闭、撤销的文件；（三）清算报告、负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明；（四）税务部门出具的清税证明。除前款规定外，人民法院指定清算人、破产管理人进行清算的，应当提交人民法院指定证明；合伙企业分支机构申请注销登记，还应当提交全体合伙人签署的注销分支机构决定书。个体工商户申请注销登记的，无需提交第二项、第三项材料；因合并、分立而申请市场主体注销登记的，无需提交第三项材料。