佛山企业重组税务筹划公告

　　筹划点1

　　争取特殊性税务处理，递延纳税

　　最新颁布实施的《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税[2014]109号）将适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，满足以下条件可申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：

　　（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

　　（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（50%）

　　（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

　　（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（85%）

　　（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。

　　筹划点2

　　资产收购与股权收购的选择：

　　筹划点3

　　资产与债权、债务等“打包转让”的运用

　　根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

　　同时，根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。

　　筹划点4

　　未分配利润、盈余公积的处理

　　根据国家税务总局《关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第三条“关于股权转让所得确认和计算问题”规定，转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中，按该项股权所可能分配的金额。

　　同时根据《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告2011年第34号）第五条规定，投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得；股息所得为“免税收入”，因此，在股权转让前，可以先分配股东留存收益。

　　筹划点5

　　成本“核定”的使用

　　根据最新实施的《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）第十七条规定：“个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。”

　　从之前部分地区实践来看，比如，海南省按申报的股权转让收入的一定比例（15%）核定计税成本。因此，对于部分近年来迅猛发展的行业而言（如房地产等），如果按照上述方式进行核定的成本大于实际成本，可以适用这一方法进行税务筹划，以降低应纳税所得额。

　　筹划点6

　　变更公司注册地址

　　为了招商引资，发展中西部地区的经济，国家及地方层面都出台了一系列的区域性税收优惠政策，多数经济开发区都出台了财政返还政策。各地出台的区域性的税收优惠政策或财政返还政策，实际上是降低了实际的税负率。

　　2010年以来，针对上市公司限售股减持，更是一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，一大批股权转让方实现了成功避税，涉及金额高达数十亿元。

　　筹划点7

　　“过桥资金”的引入

　　诸如房地产等近年来快速发展的行业在股权转让过程中，面临的一个突出问题就是企业的资产增值过大，相比较而言，账面的“原值”过小，从而带来高昂的税负成本，甚至迫使并购重组交易的终止。

　　实践中，为了提高被转让股权的“原值”，可以通过引入“过桥资金”，变债权为股权，从而实现转让收益的的降低，减少税负成本。

　　筹划点8

　　搭建境外架构

　　引入境外架构，可以将直接股权转让转化为间接股权转让，实现税负的降低，如下图：

　　筹划点9

　　分期缴纳税款的争取

　　根据《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税[2014]116号）的规定，“居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。”

　　对于个人股东在并购重组过程中存在的纳税金额过大，缺少必要资金的现实问题，实践中，部分地区税务机关采取了与个人签署协议，分期缴纳税款的做法，并购企业及个人也可以善加利用。

　　筹划点10

　　纳税义务发生时间的筹划

　　根据国税函【2010】79号文件规定：企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。根据《股权转让所得个人所得税管理办法（试行）》（国家税务总局公告2014年第67号）规定，“具有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当依法在次月15日内向主管税务机关申报纳税：

　　（一）受让方已支付或部分支付股权转让价款的；

　　（二）股权转让协议已签订生效的；

　　（三）受让方已经实际履行股东职责或者享受股东权益的；

　　（四）国家有关部门判决、登记或公告生效的；

　　（五）本办法第三条第四至第七项行为已完成的；

　　（六）税务机关认定的其他有证据表明股权已发生转移的情形。”

　　可见，无论是股权转让合同的签订或是价款的支付都会影响纳税义务的产生，需要事先筹划，推迟纳税义务的产生。

企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：

具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。

被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。

企业重组后的连续 12 个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。

企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续 12 个月内，不得转让所取得的股权。

股权支付部分的特殊性税务处理

（1）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。

★（2）非股权支付对应的资产转让所得或损失=（被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础）×（非股权支付金额÷被转让资产的公允价值）

★（3）可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率

（4）对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益的，可以选择按以下规定进行特殊性税务处理：

①划出方企业和划入方企业均不确认所得；

②划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的账面净值确定；

③划入方企业取得的被划转资产，应按其账面净值计算折旧扣除。

（5）上述所称“对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间”是指：

①100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资（包括资本公积，下同）处理。母公司获得子公司股权的计税基础以划转股权或资产的原计税基础确定。

②100%直接控制的母子公司之间，母公司向子公司按账面净值划转其持有的股权或资产,母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本（包括资本公积，下同）处理，子公司按接受投资处理。

③100%直接控制的母子公司之间，子公司向母公司按账面净值划转其持有的股权或资产，子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。

④受同一或相同多家母公司100%直接控制的子公司之间，在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。

企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，除应符合上述特殊税务处理条件外，还应同时符合下列条件，才可选择使用特殊性税务处理规定：

（1）非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，没有因此造成以后该项股权转让所得预提税负变化，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在3年（含3年）内不转让其拥有受让方非居民企业的股权；

（2）非居民企业向与其具有100%直接控股关系的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权；

（3）居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资；

（4）财政部、国税总局核准的其他情形。

上述第（3）条所指的居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计入各年度应纳税所得额。

在企业吸收合并中，合并后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受合并前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按存续企业合并前一年的应纳税所得额（亏损计为零）计算。

在企业存续分立中，分立后的存续企业性质及适用税收优惠的条件未发生改变的，可以继续享受分立前该企业剩余期限的税收优惠，其优惠金额按该企业分立前一年的应纳税所得额（亏损计为零）乘以分离后存续企业资产占分立前该企业全部资产的比例计算。

法律主观：近年来中国逐步确立了经济大国的地位,地位的确立一方面得益于国有企业的做大做强,另一方面更得益于民营经济的蓬勃发展。无论是国有企业还是民营企业,其发展壮大,不仅仅是靠生产经营的超常发展,更要靠企业之间的兼并重组,实现优胜劣汰或者强强联合。那么接下来， 网 小编和各位朋友一起来了解了解关于企业重组中的税收筹划。 税收政策在企业重组中起着举足轻重的作用,在企业重组中对税收政策的选择和运用,将是企业研究重组方案中的重要课题,节税税收筹划将是企业的不二选择。企业重组是将企业的人、财、物等生产要素通过业务重组、财务重组和组织重组等手段,以战略为导向进行优化组合的过程。 我国政府对企业重组行为一直在通过不同形式进行着引导和政策扶持,其中税收政策即是最重要最直接的手段之一,对符合条件的企业重组在税收上给予优惠,如在流转税方面进行减免,在所得税方面进行减免或延迟 纳税 ,从而体现政府对企业重组行为的鼓励和支持。良好的纳税筹划可使企业实现免税重组或者重组中应缴税款进行合法有效递延,以节约宝贵的现金流。企业重组纳税筹划研究从税收政策及税务安排选择的角度,采用理论、法规与实际相结合的方法,在研究企业重组及税收筹划的基础上,对我国企业重组所涉及的税收政策进行分析,引导企业运用税收政策将企业重组活动的各个环节同节减税负结合起来,尽量减少重组企业纳税成本以谋取最大的经济利益。 同时试图为企业重组过程中的纳税筹划提供思路和方法,引导企业更新观念,紧跟国家税收导向,合理合法运用税收政策降低重组成本,以实现企业重组效益的最大化,最终促成企业成功重组,以超常规的发展速度来回报社会。纳税筹划应紧跟税收政策的变化,将纳税筹划理论、实务有机结合,把纳税筹划方案做成活方案,根据税收政策的变化及时修订筹划方案,以避免筹划只是纸上谈兵,筹划变愁话,中听不中用。 在现实生活中的的实际情况是比较复杂的，所以需要我们具体是分析。如果您情况比较复杂，本网站也提供 律师在线 咨询服务，欢迎您进行 法律咨询 。

法律客观：房地产开发企业税收筹划方式(一)利用临界点进行税收筹划纳税临界点筹划法是指纳税人在经营中遇到税收临界点时，通过增减收入或支出，避免承担较重的税负。目前利用该方法最多的就是房地产开发中筹划土地增值税。税法规定，纳税人建造普通标准住宅出售，增值额未超过扣除项目金额的20%的，免征土地增值税;增值额超过扣除项目金额20%的，应就其全部增值额按规定计税。这里“20%的增值额”就是我们常说的“临界点”。根据临界点的税负效应，可以进行纳税筹划。如果房地产开发企业建造的普通标准住宅出售的增值率在20%这个临界点上，一是通过适当控制出售价格。销售收入下降了，而可扣除项目金额不变，增值率自然会降低。当然，这会带来另一种后果，即导致收入的减少，此举是否可取，就得比较减少的收入和控制增值率减少的税金支出的大小，权衡得失做出选择。二是增加可扣除项目金额。比如增加房地产开发成本、房地产开发费用等，使商品房的质量进一步提高。但是，在增加房地产开发费用时，应注意税法规定的比例限制，开发费用的扣除比例不得超过取得土地使用权支付的金额和房地产开发成本之和的10%。同样，房地产企业也可以通过增加扣除项目，利用土地增值税的临界点来进行纳税筹划。假如黄河房地产开发公司开发一幢普通标准住宅，房屋售价为1000万元，按照税法规定可扣除项目金额为810万元。增值额为190万元，增值率为200/800=23.4%该房地产公司需要缴纳土地增值税190×30%=57万元，营业税1000×5%=50万元，城市维护建设税和教育费附加50×(7%+3%)=5万元。不考虑企业所得税，该房地产公司的利润为1000-810-57-50-5=78万元。如果该房地产公司进行纳税筹划，将该房屋进行简单装修，费用为105万元，房屋售价增加至1100万元。则按照税法规定可扣除项目增加为915万元，增值额为185万元，增值率为185/915=20%，不需要缴纳土地增值税。该房地产公司需要缴纳营业税1100×5%=55万元，城市维护建设税和教育费附加55×(7%+3%)=5.5万元。同样，不考虑企业所得税，该房地产公司的利润为1100-915-55-5.5=124.5万元。该纳税筹划降低企业税收负担为124.5-78=46.5万元。因为，土地增值税是房地产开发的主要成本之一，而土地增值税在建造普通标准住宅增值率不超过20%的情况下可以免征，企业可以通过增加扣除项目使得房地产的增值率不超过20%，从而享受免税待遇。(二)利用投资方式的不同进行税收筹划房地产开发公司对于投资性房地产有两种不同的投资方式：一是出租取得租金;二是以房地产入股联营分得利润。这两种投资方式所涉及税种及税负各不相同，存在着较大的税收筹划空间。1、采取出租方式应承担的税负营业税：房产租赁属于服务业，按照租金收入的5%征税，应为5%×R1;房产税：房产税应依照房产租金收入计算缴纳，税率为12%，则房产税为12%×R1;城建税：假设大海房地产开发公司位于市区，城建税税率为7%，依据其缴纳的营业税，则，城建税税负为5%×R1×7%=0.35%R1;教育费附加：3%×5%×R1=0.15%R1;印花税：在订立合同时，企业必须缴纳印花税，根据《中华人民共和国印花税暂行条理》第3条规定：“按租赁金额千分之一贴花”，因此，印花税税负为0.1%R1;所得税：营业税、城建税、教育费附加可以在税前扣除，那么，企业租金收入应纳的所得税为25%×(R1-5%R1-0.35%1-0.15%R1)=23.62%R1。总体税负T1=营业税+房产税+城建税+教育费附加+印花税+所得税=5%R1+12%R1+0.35%R1+0.15%R1+0.1%R1+23.62%R1=41.22%R1，即，采取出租方式下，公司的总体税负T1=41.22%R1。2、采取联营方式应承担的税负房产税：根据税法规定，房产税依照房产原值一次减除10%-30%的余值计税，税率为1.2%。假定减除率为30%，则房产税税负=1.2%×(1-30%)P。土地使用税(此税种从量定额征收，各地标准不一，以菏泽市为例，城区单位税额为0.68元/平方米)，则土地使用税税负为0.68×L=0.68L;所得税：联营利润所得应缴所得税，所得税税负=R2×25%=25%R2。总体税负T2=房产税税负+土地使用税税负+所得税税负=1.2%×(1-30%)P+0.68L+25%R2=0.0084P+0.68L+25%R2。寻求税负均衡点。由于租金的收入相对固定，而且在出租之前可以商定，而联营收入则因影响因素多，不可确定性更大，所以，可以用租金来预测联营收入。当二者税负相等时，即，41.22%R1=0.0084P+0.68L+25%R2，则R2=(41.22R1-0.84P-68L)/25在对房地产进行投资时可以利用以上的函数公式进行测算，基本结论如下：若预期联营收入R2>(41.22×租金收入-0.84×房产原值+68×实际使用面积)/25，该项房产采取联营方式税负轻于采取租赁方式，从税收的角度考虑宜采用联营方式;若预期联营收入R2<(41.22×租金收入-0.84×房产原值+68×实际使用面积)/25，该项房产采取租赁方式税负轻于采取联营方式。本例中，由于大海房地产开发公司所占份额为500万元，而500<(41.22%×200-0.84×1000+68×300)/25=785.70，所以,租赁方式可以节税。此时的总体税负T1=41.22%R1=41.22%×200=82.44(万元),而联营方式下的总体税负T2=0.0084P+0.68L+25%R2=0.0084×1000+0.68×300+25%×500=337.40(万元).不难看出,公司采取租赁方式比采取联营方式可以节税254.96(337.4-82.44)万元。(三)利用不同的资金筹措方式进行税收筹划房地产开发企业对资金的需求量较大，如何更好地筹措资金，对公司的经营起着至关重要的作用。从税收的角度来看，不同的筹资模式方式公司所承担的税收负担是不同的。如果企业选择银行贷款融资方式，按年利率8%计算，每年需要支付利息80万元，根据税法规定，该利息费用可以在税前扣除，因此采用银行贷款融资方式融资，对公司利润的影响额为80万元，可以为公司节税80×25%=20万元;如果大海房地产开发公司经过批准发行债券融资，公司债券可以对社会公开发行，也可以局限于企业内部职工发行。税法规定资本红息不得在税前扣除，而债券利息可以作为费用在税前列支。如果债券年利率为10%，则通过债券融资对公司利润的影响为100万元，即采用发行债券的方式融资可以为企业节税25(100×25%)万元。采用上述两种方式融资，都可以达到节税的目的，只是影响程度有所不同，但如果企业通过发行股票的方式进行融资，由于发行股票属于权益资金模式，只能按税后利润分配，所以不能有效降低税基。(四)利用收款方式的不同进行税收筹划房地产开发企业以房地产的法定所有权转移后确认销售收入，但在实际工作中应采取谨慎原则，客观评估收入的实现，对估计价款不能收回的，不能确认为收入;已经收回部分价款只将收回部分确认为收入。由于房地产单位价值较高，购买方很难一次拿出大额款项购置房地产，房地产开发企业一般都采用分期收款方式销售。采用这种方式，企业不能按售价总额确认收入，并响应地分次接转成本，起到节税的作用。