法律分析：企业合并的当事人是公司本身，而非公司股东；作为一种民事法律行为，其当事人是公司本身，而非公司股东。
企业合并必须依法定程序进行；企业合并涉及相关公司股东、债权之利益，并可能关联国有资产权属移转，必须依法对合并行为予以规制。
对于特殊类型的企业合并，除了依法订立合并协议以外，还要经过有关部门的批准。
企业合并是一种协议行为，而非行政行为；企业合并中的公司类型受到限制；多数国家的公司法对于公司合并采取种类限制主义，要求只有同类责任形式的企业才可以合并。
少数国家或地区采取非限制主义，不论合并公司属何种责任形式都可以合并。
公司合并，是指两个以上的企业依照有关法律、法规的规定，通过签订合并协议，将其资产合并为一个新的企业的过程。
公司合并可以是吸收合并，也可以是新设合并。
公司在进行合并时，应该由合并各方签订合并协议，并且编制出资产负债表和资产清单。
法律依据：《中华人民共和国公司法》 第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并是指两个或者两个以上的公司通过订立合并协议，根据公司法等有关法律的规定，合并为一个公司的法律行为。
衍生问题：企业所得税怎么征税？企业所得税一般按月（季）预缴，年终汇算清缴。
征收方式有两种，即查账征收和核定征收，两种征收方式的税率都是25%。
查帐征收主要指财务制度健全，能准确计算收入、核算成本、费用和利润，能按照规定申报缴纳税款。
（1）企业所得税，按照应纳税所得额，依照25%的税率计算缴纳。
（2）即：应交企业所得税=应纳税所得额*适用税率。
（3）其中：应纳税所得额=收入总额-不征税收入-免税收入-各项扣除-允许弥补以前年度亏损。
吸收合并涉及的税收问题近十年来，房地产企业通过兼并重组取得了快速的发展，而兼并重组随后就会带来复杂的财税处理事项。
本文主要是针对兼并重组的方式之一吸收合并项下，如何进行有效的会计与税务处理做一下探讨研究。
会计上主要结合新准则的规定，对涉及到的会计处理进行分析，税务上主要从税务筹划的角度来分析如何能有效的降低税务成本，最后，根据笔者在实务中总结出的一些工作经验提出一些财税处理中的注意事项。
希望本文能给正在从事房地产吸收合并业务的广大财务人员提供一些有价值的参考。
【关键字】 非同一控制;吸收合并;房地产 近十年来，房地产企业经过快速发展，已然成为我国国民经济发展的主要支柱产业之一。
房地产企业发展的一个快速而有效的途径便是企业并购，通过并购，企业可以迅速实现规模扩张，加强对市场的控制力，实现快速发展。
而企业并购随后就会带来一系列复杂的财税处理问题，本文针对房地产企业并购的主要方式之一即吸收合并下的各项财税处理进行深入研究。
非同一控制下房地产企业吸收合并概述 所谓非同一控制是指，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。
吸收合并则是指合并方从被合并方股东手中购入被合并方的所有资产和负债，合并完成后，被合并方的资产和负债全部纳入合并方，被合并方不复存在。
用公式表示就是A+B=A。
对于合并方来说，吸收合并更利于合并后的企业资源整合，完善治理结构，实现一体化战略。
房地产企业的吸收合并由于涉及到不动产的转移，因此会涉及一系列的证照过户问题，流程相对更加复杂。
同时，涉税金额也很大，为税收筹划提供了更大的空间。
从吸收合并的定义我们可以看出，吸收合并涉及到合并方、被合并方以及被合并方股东三方，在进行相关财税处理时，一定要弄清楚他们之间的相互关系，这样才能得出最优的处理方案。
非同一控制下房地产企业吸收合并涉及到的相关财税事项 1、税务事项分析 非同一控制下房地产企业的吸收合并，由于存在不动产从被合并企业向合并企业转移的情况，因此，涉及到的主要税种有营业税、土地增值税和企业所得税。
(1)营业税分析 一方面吸收合并的实质是被合并企业股东将被合并企业的资产、负债转移至另一家企业，这是一种资产的转移行为，而不是买卖行为。
另一方面根据《国家税务总局关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳营业税。
(2)土地增值税分析 根据《财政部 国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)：在企业兼并中，对被兼并企业将房地产转让到兼并企业中的，暂免征收土地增值税。
因此，吸收合并中涉及到的不动产的转移不用缴纳土地增值税。
(3)企业所得税分析 按照《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)文件，符合一定条件的企业重组可以适用特殊性税务处理。
因此，吸收合并如果能满足特殊性税务处理的要求，则被合并方以及被合并方股东不用缴纳企业所得税，而如果不满足特殊性税务处理要求，则要按一般性税务处理要求进行所得税清算。
会计事项分析 按照《企业准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》的相关内容，非同一控制下的吸收合并，各方在进行会计处理时应该遵循市场原则，承认被合并方的公允价值，按购买法处理。
对于合并方而言，一方面要将购买日取得的被合并方资产和负债的公允价值作为合并方的入账依据，另一方面，合并方在确认取得的被合并方资产和负债的计税基础时，需要区分一般性税务处理与特殊性税务处理两种情况。
如果采用的是一般性税务处理，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为其公允价值，则不会产生所得税的暂时性差异，无需确认递延所得税。
如果采用的是特殊性税务处理，那合并方取得的被合并方资产和负债的计税基础为原被合并方的账面价值，这时就会产生所得税的暂时性差异，需确认递延所得税。
对于被合并方而言，如果采用的是一般性税务处理，则需进行所得税清算，然后再结束账簿。
而如果采用的特殊性税务处理，则无需进行所得税清算，直接结束账簿即可。
对于被合并方的股东而言，如果采用的是一般性税务处理，则按一般的股权转让确认损益。
如果采用的是特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
企业依法合并后，有关税务事项按以下规定处理：一、纳税人的处理；二、资产计价的税务处理；三、减免税优惠的处理；四、亏损弥补的处理。
法律依据：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。
两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
企业吸收合并涉及哪些税？企业合并从税收上来说，可划分为“应税合并”和“免税合并”两种形式。
根据《企业重组与清算的所得税处理办法(试行)》(所得税管理司，2008年)和财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)的有关规定，两者划分的条件主要是看合并方合并时支付给被合并方的代价是以现金为主，还是以股权为主。
一般来说以现金为主的是应税合并，以股权为主的则是免税合并。
而所会影响涉及的税有：
企业所得税
流传税
土地增值税
印花税
契税
企业合并所涉及的税务众多，建议通过税务筹划，合理合法节省税务成本。企业财富安全研究院19年的行业经验，经历了众多企业资产重组合并的案例，拥有独家版权“企业财富安全管理技术与流程集成系统”，可帮助企业预控风险，最大程度节税/省税/少交税。