我国是一个税收的财政大国，凡是经营的交易，都会涉及到税收的问题，公司经营当中，关于股权收购亦是如此。那么股权收购的特殊性税务处理?为了帮助大家更好的了解相关法律知识，整理了相关的内容，我们一起来了解一下吧。一、股权收购的特殊性税务处理1、具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。即企业一系列的资产交易行为除了具有税收利益以外，还具有合理的商业目的; 2、被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例; 3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。企业在收购另一家企业的实质经营性资产后，必须在收购后的连续12个月内仍运营该资产，从事该项资产以前的营业活动; 4、重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例; 5、企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
企业重组后的特殊性税务处理特殊处理规定: 企业重组符合规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理: 1企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。 2企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 三、特殊性税务处理财税[2009]59号第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定:(一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。(二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。(三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。(四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。(五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。对符合上述条件的债务重组，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理:企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。 以上就是为您详细介绍关于股权收购的特殊性税务处理的相关知识，股权收购的特殊性税务处理，其中企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
股权架构与税务筹划法律主观：随着资本市场的迅速发展和公司改制的进一步深化，股权转让行为已经很普遍了。一、股权转让税务筹划的几种方式1、利用低价将股权转至低税率地区，然后再以市场价将股权转出，利用税收洼地达到节税的目的。这样操作最难的一步是如何将股权低价转出，根据《税收征管法》第三十五条规定，纳税人申报的计税依据明显偏低，又无正当理由的，税务机关有权核定其应纳税额。我们通常用以下几种方法来达到低价的目的。（1）根据规定：“符合下列条件之一的股权转让收入明显偏低，视为有正当理由：（一）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（二）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（三）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（四）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。”（2）通过使用利用“市场价格”形成机制进行筹划对于非上市公司来说，股权的公允价格并不能轻易取得，“市场价格”形成机制也较多元，故可通过筹划市场价格方式达到节税，如同期交易价格，可在PE/VC参与进来前就进行股权转让，或在股权价格未明显上涨前就进行股权转让。也可通过直接降低股权的评估价格来调低市杨价格，以及通过合理的会计准则（方法）来降低目标企业的净资产价值来筹划股权的市场价值基础。通过设计相关业务交易，实现股转涉及利润的合理输出，延缓业务收入的入账时间，降低股转时间节点的综合评估值，降低纳税额度。（3）创造特定情形下的交易价格如利用司法拍卖、仲裁、股权质押司法划扣等方法，达到交易价格的合理性。同样理由还有，特定环境下国家政策、行业政策重大调整来降低目标企业股权价值，以及企业资金困难、企业遇到危机情况下的股权转让，这些都是构成合理低价的方法。当然此类方法应在合理限度内使用（税务认为股权转让价款不公允，会重新核定交易应纳税额）。2、递延纳税筹划法满足特定条件的股权收购可以适用特殊性税务处理，以达到递延纳税的效果。根据财税〔2009〕59号文件，资产重组业务符合并选择适用特殊性税务处理的，无论是收购企业、还是被收购企业的股东，均以被收购股权的原有计税基础作为新投资的计税基础。尤其根据《关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》（国家税务总局公告2015年第48号）的最新规定，企业享受特殊性税务处理只须在年度汇算清缴时进行申报并提交相关资料，大大放宽了特殊性税务处理的适用条件。加之，国家税务总局近期发布的《关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第40号），对有关资产（股权）划转适用“免税”（特殊性税务处理）的相关问题予以了细化和明确。股权划转“递延纳税”政策扩大到所有性质企业，企业在股权转让过程中，可以积极争取适用该政策。税务筹划可能无法做到完全的合法，但是至少应该不违法，这是开展税务筹划的法律底线。在全面推进税收法治化、税收执法规范化的背景下，税务筹划越来越需要税务律师的参与，相比较传统律师、税务师、注册会计师等，税务律师具备“税务+法律”复合专业背景，在税务筹划中可以充分将涉税法律风险考量进去，使得税务筹划的方案真正实现落地！二、核定股权转让收入主管税务机关在对股权转让收入进行核定时，必须按照净资产核定法、类比法、其他合理方法的先后顺序进行选择。（1）净资产核定法股权转让收入按照每股净资产或股权对应的净资产份额核定。被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未销售房产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产比例超过20%的，主管税务机关可参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告核定股权转让收入。6个月内再次发生股权转让且被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可参照上一次股权转让时被投资企业的资产评估报告核定此次股权转让收入。（2）类比法①参照相同或类似条件下同一企业同一股东或其他股东股权转让收入核定；②参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入核定。（3）其他合理方法主管税务机关采用以上方法核定股权转让收入存在困难的，可以采取其他合理方法核定。三、转让价格明显偏低要有正当理由（1）能出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致低价转让股权；（2）继承或将股权转让给其能提供具有法律效力身份关系证明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或者赡养义务的抚养人或者赡养人；（3）相关法律、政府文件或企业章程规定，并有相关资料充分证明转让价格合理且真实的本企业员工持有的不能对外转让股权的内部转让；（4）股权转让双方能够提供有效证据证明其合理性的其他合理情形。
法律客观：《税收征收管理法》第三十四条税务机关征收税款时，必须给纳税人开具完税凭证。扣缴义务人代扣、代收税款时，纳税人要求扣缴义务人开具代扣、代收税款凭证的，扣缴义务人应当开具。第三条税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执行。任何机关、单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。
股权收购怎样进行税务处理(一)股权收购的一般性税务处理。财税[2009]59号文规定，企业股权收购重组交易的税务处理除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，相关交易应采用以下一般性税务处理规定：
第一，被收购方应确认股权、资产转让所得或损失；
第二，收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定；
第三，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。一般性税务处理的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。
收购企业涉及的所得税处理。
(1)支付对价涉及的所得税处理。当收购企业支付的对价包括固定资产、无形资产等非货币资产时，虽然财税〔2009〕59号文未明确规定应确认所涉及非货币资产的转让所得或损失，但由于资产的所有权属发生了变化，收购企业应按税法规定确认资产的转让所得或损失。
(2)取得被收购企业股权计税基础的确定。由于收购企业支付的对价无论是股权支付，还是非股权支付均是按公允价值支付的，因此按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文的规定，收购企业应按公允价值确定被收购企业股权的计税基础。
被收购企业股东涉及的所得税处理。
(1)放弃被收购企业股权涉及的所得税处理。股权收购过程中，被收购企业股东放弃被收购企业股权而取得收购企业支付的股权和非股权，其实质应分解为两项业务，即先转让被收购企业股权，然后再以转让收入购买股权或非股权支付，因此依据财税〔2009〕59号文的规定，被收购企业股东应确认股权转让所得或损失。
(2)取得股权支付和非股权支付计税基础的处理。由于被收购企业股东确认了放弃被收购企业股权的转让所得或损失，因此按照所得税的对等理论，对其取得的股权支付和非股权支付均应按公允价值确定计税基础。
(二)股权收购的特殊性税务处理。财税〔2009〕59号文规定，股权收购同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：
①具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；
②收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%；
③收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；
④企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；
⑤企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。符合特殊性税务处理条件的股权收购，收购企业和被收购企业股东具体涉及下列所得税问题。
收购企业涉及的所得税处理。
(1)支付对价涉及的所得税处理。收购企业支付非股权对价涉及的所得税问题，同前面所述一般性税务处理规定。这里应注意的是，财税〔2009〕59号文规定的特殊性税务处理，不仅涉及股权支付应如何进行所得税处理，还涉及收购企业支付非股权对价的所得税处理，但无论是一般性税务处理还是特殊性税务处理，凡收购企业支付对价涉及非股权等其他非货币性资产的，均应按税法规定确认其转让所得或损失。
(2)取得被收购企业股权计税基础的确定。由于符合特殊性税务处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。因此，按照所得税的对等理论，依据财税〔2009〕59号文的规定，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。
被收购企业股东涉及的所得税处理。
(1)放弃被收购企业股权是否确认股权转让所得或损失。为支持企业进行重组，缓解纳税人在资金上的纳税困难，依据财税〔2009〕59号文的规定，符合特殊性税务处理条件的股权收购业务，被收购企业股东可暂不确认股权转让所得或损失。这里应注意，如果被收购企业股东除取得收购企业的股权外，还取得收购企业支付的非股权支付，被收购企业股东应确认非股权支付对应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
(2)取得股权支付和非股权支付计税基础的确定。收购企业支付对价(股权支付及非股权支付)取得被收购企业股权，其实质相当于被收购企业股东以其持有的被收购企业股权换取收购企业的股权及非股权支付。站在被收购企业股东一方看，其取得的股权支付可以理解为，被收购企业股东将其持有的被收购企业股权的一部分与收购企业的股权进行了交换，由于按照财税〔2009〕59号文的规定，可暂不确认此部分股权的转让所得或损失，所以应按用于交换部分股权的原计税基础作为取得收购企业股权的计税基础。另一方面，其取得的非股权支付可以理解为，被收购企业股东将其所持有的被收购企业股权的一部分进行了转让，获得的利益是取得收购企业支付的非股权支付额，按照财税〔2009〕59号文的规定，应确认这部分利益对应的股权转让所得或损失。非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值-被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。所以，非股权支付的计税基础应为对应股权的原计税基础加上确认的转让所得或损失，即非股权支付额的公允价值。