这位朋友，下面我以近期几个实际操作的案例来具体告诉你税筹的方法。
案例一：企业通过变更企业纳税人身份来节税
于老板准备承包一个企业，承包期为2018年6月1日至2019年3月1日。2018年6月1日至2019年3月1日期间，企业固定资产折旧5000元，上缴租赁费50000元，预计实现会计利润53000元（已扣除租赁费，未扣除折旧费），于老板自己不领取工资。已知该地区规定的业主费用扣除标准为每月800元。
在营业执照上，于老板目前面临着两个选择，要么继续使用原有企业的营业执照，要么将其变更为个体工商户执照。哪种方式税后利润更高呢？
总结：综上来说，变更为个体工商户，实际取得的税后利润比之前原有企业要高将近一倍。
案例二：通过调整薪酬结构来节税
某公司员工张先生每月从公司领取工资、薪金所得8000元，由于租住一套两居室住房，每月支付房租2000元。那么，张先生应纳个人所得税的税额为：
（8000-3500）×10%-105=345元。
为了帮张先生降低税负，在不增加雇主费用的情况下，公司可以怎么做呢？
税务筹划方案： 公司为易先生提供给免费住房，工资下调到每月6000元，由于个人所得收入减少，个人应纳税款则会降低，而雇主的费用负担不变。那么，易先生应纳个人所得税的税额为：（6000-3500）×10%-105=145元。
经过规划，易先生降低税负345-145=200元。
案例三：
李老板打算和两位朋友合开一家花店，预计年盈利180000元，工资每人每月1600元。花店面临合伙制和有限责任公司两种形式的选择，不同的身份意味着纳税的税率也不同，于是，这位李老板就有了疑惑，到底选哪种形式呢？
中财企航列出来这样一组数据：
两者比较，税收负担率相差27%，中财企航建议李老板选择合伙制形式开办公司。
每一家公司的具体情况都不相同，所以，具体的税务筹划方案还要从企业具体情况分析。
国有企业重组税务处理案例研究国有企业重组税务处理案例研究 国有企业在我国的国民经济体系中占主体地位，近年来随着国家纵深推进国有企业改革、提高企业发展活力，国有企业之间和国有企业内部以并购重组加大资源整合力度的行为成为常态，这对国有企业提高核心竞争力、培育新动能起到了积极的作用。但其同时带来比较复杂的涉税问题，本文根据笔者所在集团公司内部国有企业并购重组的涉税问题处理实例，剖析相关税法与国资法规，从税务与账务处理的不同角度，对国企并购重组所衍生的多种问题展开充分讨论，最后提出其涉税风险的解决建议，希望对涉及并购重组的国企主管部门与涉及并购重组的国有企业有所启发，选择适合自身的最佳并购重组方式、达到预期的税收目的并化解政策风险。
案例
(一)案例企业概况
广西建工集团有限责任公司(简称“广西建工”)是广西区政府直属国有大型企业，下属有子公司22家，其中建筑施工特级资质企业5家，现有正式员工2.8万人。2017年名列中国500强企业第191位，实现营业收入905亿元，利润首次突破20亿元。作为西部地区建筑企业的排头兵，广西建工计划2022年营业收入突破1820亿、跻身世界企业500强。
广西建工金控投资有限公司(简称“金控公司”)是广西建工旗下进行产融结合、开拓新业务的投资公司;其原为全资子公司，后因采用明股实债方式融资，股比降为96.71%，现属绝对控股子公司。公司注册资本金5亿元，总资产40亿元。
广西建工集团第一建筑工程有限责任公司(简称“一建公司”)是广西建工旗下的主力子公司，其原为全资子公司，后因采用明股实债方式融资，股比降为93.08%，现属绝对控股子公司。注册资本金10亿元，2017年营业收入116亿元。
南宁市大都小额贷款有限公司(简称“小贷公司”)是一建公司的全资子公司，是广西建工2014年5月为整合集团内建筑上下游产业链贷款业务而成立的二级子公司;2017年底小贷公司净资产为44,725万元，其中注册资金4亿元，4,725万元为小贷公司经营积累。
(二)企业重组事项
由于金控公司与小贷公司同属广西建工的金融板块，两者的业务有一定的交叉点;根据广西建工《关于南宁市大都小额贷款有限公司整体并入广西建工金控投资有限公司的通知》(桂建集团政字〔2017〕51号)，集团把一建公司的小贷公司整体并入金控公司。
相关的税法依据
《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号文)中的“企业重组”是指企业在生产经营业务外发生经济或法律结构重大改变时的交易，具体包括资产收购、股权收购、合并与分立等。该通知第五条规定：“企业重组事项若同时符合以下条件，则适用特殊性税务处理：①重组业务不是以减免或迟交税款作为主要目的，且有合理的商业目的;②收购企业股权比例不低于该被收购企业全部股权的75%;③企业在重组业务发生后的连续12个月内保持原实质性的经营;④重组业务中取得股权方在重组日后连续12个月内不得转让该部分股权。”
《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)在股权收购中，将上述收购企业股权比例不低于该被收购企业全部股权的75%调整为50%。该通知第三条规定：对于资产、股权划转，100%直接控制的全资居民子企业之间，及受同一或共同多个居民企业100%直接控制的居民子企业之间可以按照账面净值来划转资产或股权，凡不是以减免或迟交税款作为主要目的，且有合理的商业目的，资产或股权划转后连续12个月内保持原实质性的经营，而且划出、划入双方企业都没有在财务上确认损益的，则可以按特殊性税务处理。
相关的国资法规依据
国务院国资委的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)第二条提到企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在国有独资企业之间的无偿转移。
2016年6月24日起施行的《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)第三十一条规定：同一国家出资企业、及其各级控股企业或者实际控制企业之间由于实施企业内部重组整合而进行产权转让的，经该出资企业履行内部决策程序后，可以采取非公开协议转让方式。第三十二条规定：企业通过非公开协议转让方式来转让企业产权的，在履行内部决策程序后，转让价格可以采用当地国资委中介机构库中评估机构出具的资产评估结果或该企业最近一期审计报告中的净资产数值为基础来确定。
企业重组的股权变更方案比较
现针对上述税法与国资法规依据，结合集团一建公司、金控公司的实际情况，提出如下三种股权变更方案的税务成本与税务风险进行比较，以供选择最优方案。
(一)无偿划转
在无偿划转方案下，一建公司与金控公司就小贷公司的股权划转签署《股权划转协议》。本次划转在广西建工合并报表范围内进行，并没有涉及合并报表范围变化，故对单体企业权益不产生影响，也对当期财务、及生产经营无重大影响。本方案中，一建公司与金控公司只需以对小贷公司投资的账面价值40,000万元作为本次划转标的便可。
【分析】无偿划转是较为特殊的一种企业国有产权流转方式，是在兼并重组的前提下，以无偿形式对各部门的国有资产进行综合调配的一种资源优化手段，具有行政性特点，降低了资源调配的阻力和成本，提升调控速度。无偿划转本身并不具有免税属性，尽管本方案中金控公司将一建公司划入的小贷公司股权作为实收资本，在方式上适用特殊性税务处理的相关规定，符合免税的范畴。但是一建公司与金控公司均有引入明股实债作为战略合作方，广西建工持一建公司93.08%股权，持金控公司96.71%股权，均不符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)中“100%直接控制的全资居民子企业之间的无偿划转条件”的要求。结合国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》所述无偿划转，是指企业国有产权在国有独资企业(即全资)之间的无偿转移;该文件这样规定也是为了不让国有资产流失。所以尽管此方案股权划转成本低，但在合规性上无法采用无偿划转方案。
(二)非公开协议转让
在非公开协议转让方案下：一建公司与金控公司就小贷公司的股权转让签署《股权非公开协议转让协议》。本次股权转让是在广西建工合并报表范围内进行，并没有涉及合并报表范围变化，故对单体企业权益不产生影响，但对一建公司当期财务、税务及生产经营产生一定影响，具体的会计处理如下。
一建公司账务处理：
借：银行存款 44,725万
贷：长期股权投资——小贷公司40,000万
投资收益 4,725万
金控公司账务处理：
借：长期股权投资——小贷公司 44,725万
贷：银行存款 44,725万
【分析】一建公司采取非公开协议转让方式，其转让小贷公司股权的价格不得低于资产评估结果或小贷公司最近一期(即2017年)审计报告中的净资产数值。由于股权划出方一建公司确认了4,725万元所得，违反了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)中“股权划出、划入双方企业都没有在财务上确认损益”的特殊性税务处理规定，故不符合有关特殊性税务处理的规定，只能按照一般性税务处理。所以本方案中，一建公司与金控公司虽属于同一控制下的股权划转，但应以小贷公司净资产44,725万元作为本次转让标的，一建公司应确认投资收益4,725万元，从而影响一建公司当期利润总额4,725万元，同时应缴纳企业所得税708.75万元(一建公司2017年1月1日起取得高新技术企业，适用15%的企业所得税税率)。此方案虽然能实现企业重组的目的，但需缴纳企业所得税708.73万元，明显不划算，并不是最优方案。
(三)股权支付方式收购
金控公司采用股权支付方式收购一建公司的小贷公司股权，签署的《股权支付方式收购协议》。本次股权收购在广西建工合并报表范围内进行，并没有涉及合并报表范围变化，故对单体企业权益不产生影响，也对当期财务、及生产经营无重大影响。金控公司向一建公司购买小贷公司100%股权，将采取金控公司本企业股权支付形式支付100%股权交易总额，拟作为一建公司对金控公司的增资。这样做目的是为了符合特殊性税务处理的相关条件，具体的会计处理如下。
一建公司账务处理：
借：长期股权投资——金控公司 44,725万元
贷：长期股权投资——小贷公司40,000万元
资本公积 4,725万元
金控公司账务处理为：
借：长期股权投资——小贷公司 44,725万元
贷：实收资本 44,725万元
【分析】在采取股权支付方式收购方案下，一建公司以持有的小贷公司股权作为增资的对价、成为金控公司股东，符合特殊性税务处理的相关规定(①收购与支付股权比例均为100%，大于规定比例;②金控公司取得小贷股权后连续12个月内不改变小贷公司原来的实质性经营、同时也不转让此股权)。本方案的好处为一建公司、金控公司在本次股权收购、股权持有期间均不产生税务影响，既实现广西建工企业重组目的，又不需缴纳企业所得税。金控公司经过此次收购小贷公司股权，其企业注册资本金由5.17亿增加到9.64亿，这极大提高了金控公司作为广西建工投资平台的实力与承接PPP项目的能力。综上所述，本方案明显比前面两个方案更有可行性。本次股权收购的特殊性税务处理实质是“延期交税”，一建公司在对外出售所持金控公司股权时，将重新面临涉税问题。(如表所示)
总结与思考
在我国国企不断改革的大背景之下，企业资产重组成为国有企业发展过程中的重要战略手段之一，如果国企能够合理运用上述税法及国资规定来进行国企重组的税收筹划工作，将为企业防范税务风险与节约大量的现金流，有利于国企在激烈的市场竞争环境中提高核心竞争力，进一步提质增效。因此，笔者认为企业重组业务的特殊性税务处理的实质是“延期交税”，其强调“以减免或迟交税款作为主要目的，且有合理的商业目的”。所以建议企业在资产或股权重组过程中，充分利用该“延期交税”政策，既完成国企改革改制重组的同时，又能实现集团公司整体框架的税负最优化。对于国有企业重组业务涉税风险防范方面，提出一些思考建议。
(一)建立并健全国有企业涉税风险的内部防范机制
一是国有企业必须将涉税风险的防范工作与日常管理工作结合起来。将涉税风险防范理念植入整个企业发展理念中，让企业员工全员参与。明确税务风险防范的责任划分，提高彼此的协同性，形成国企自身自上而下稳定的涉税风险防范系统。
二是国有企业要建立自身的涉税风险管理库。平时坚持吸收日常的涉税风险案例与知识点、更新最新税法内容;通过将具体企业重组方案比对本企业的涉税风险管理库，就能够在实施前准确识别出可能涉及的税务风险点，从而建议国企领导层或者战略部门调整具体重组方案、做好税务风险的防范措施。
(二)在国有企业内部机构中增设独立且专业的税务部门
国有企业应当在其内部集中最有税务专长的财务人员，如拥有注册会计师、注册税务师执业资格或高级会计师职称的财务人员，搭建企业独立的税务部门，对国有企业实施重组业务中涉及的税务风险进行充分论证。由于我国税收法律法规的层级多，若企业税务人员在论证过程中存在对税法理解模糊的地方，要及时与主管税务机关详细沟通后才能继续项目论证，从而防范涉税风险。
(三)国有企业实施企业重组前经主管税务机关裁定重组方案
不同的企业重组方式其所享受的税收优惠是不同的，故国有企业重组方案要充分考虑采取何种重组方式才能与税收优惠政策所适配;重组方案中的任何涉税问题，如合同形式、组织结构等是否与税法规定相适配等，都必须在企业重组实施前与主管税务机关进行充分交流，让其对本企业重组方案的税务可行性给出专业性指导意见，在事前做好涉税风险的防范工作。
参考文献：
[1]王慧.国有企业并购重组企业所得税税务风险研究[J].财会通讯，2017，(02)：115-119.
[2]林月秀.国有企业并购重组中产权无偿划转涉税问题思考[J].财会学习，2017，(23)：01-03.
[3]文宇.特殊性重组业务的财税处理案例探讨[J].会计师，2017，(05)：13-14.
(作者单位：广西建工集团有限责任公司)
国有土地使用权转让过程中的纳税筹划国有土地使用权转让过程中的纳税筹划
随着房地产市场的快速发展，房地产交易活动日渐频繁，其中，国有土地使用权的转让交易由于其在房地产前期开发中地位重要，涉及金额较大，尤其受到房地产开发企业的重视，但是，采取何种土地使用权转让方案能够做到最大限度的节省税费又是实践中的一个难题。下面是我为大家带来的关于国有土地使用权转让过程中的纳税筹划的知识，欢迎阅读。
案例导引
甲公司与乙公司投资设立丙公司，甲公司为外商投资企业，采用货币出资;乙公司拥有地块A，采用该地块国有土地使用权出资，现甲公司为进行房地产开发，希望从丙公司处转让该地块A进行房地产开发，甲丙两公司就此项土地使用权转让达成初步意向，但对采取何种转让方式能够最大限度的减少税费双方产生了疑惑，就此问题的解决笔者进行了一些探讨，提出了三种不同的转让方案，并就每种方案均进行了详细的税务筹划。
方案分析
(一)方案一 ——土地使用权直接转让
该方案的基本操作流程较为简单，即由丙公司直接将自己拥有的土地使用权转让给乙公司，其中涉及的税费由双方分别缴纳。
土地使用权转让受《土地管理法》、《城市房地产管理法》、《土地管理法实施条例》等一系列与土地使用权转让有关的法律法规调整。其中，《城市房地产管理法》第三十八、三十九条就土地使用权的转让进行了一些限制性规定，因此，在采取方案一进行土地使用权转让时必须满足上述法律强制性规定条件，特别是目前仍存在的完成开发投资总额25%的限制。
关于方案一在实施过程中要缴纳的税费，主要涉及到营业税、城市维护建设税和教育费附加、土地增值税、企业所得税、契税和印花税，其中营业税、土地增值税、企业所得税和契税缴纳负担较重，如按照规定缴纳将大大加重企业的财务负担。
综上，方案一优势在于转让程序简单，但缺点在于土地使用权转让的税费成本较高，除交易手续费和印花税等外，受让方要缴纳较高的契税，而转让方需缴纳较高的营业税、土地增值税，这样一来就大大增加了企业的开发成本，加重了双方企业的负担。
(二)方案二 ——股权转让
该方案的基本操作流程为，丙公司以A地块的土地使用权出资70%,货币出资30%的方式组建子公司丁。然后由甲公司与丙公司签订关于转让丁公司的股权转让协议,则该块土地的土地使用权自然归属于甲公司?
关于此过程的税务筹划应分为土地出资设立子公司和股权转让两个阶段，下面将分别阐述。
土地出资设立子公司阶段税务筹划
土地增值税
法律依据:
(1)现行有效的《财政部国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》( 1995年5月25日 财税字[1995]48号) 第一条:对于以房地产进行投资?联营的,投资?联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件,将房地产转让到所投资?联营的企业中时,暂免征收土地增值税?对投资?联营企业将上述房地产再转让的,应征收土地增值税?
(2)现行有效的《财政部?国家税务总局关于土地增值税若干问题的通知》(财税[2006]21号 2006年3月2日)第五条:对于以土地(房地产)作价入股进行投资或联营的,凡所投资?联营的企业从事房地产开发的,或者房地产开发企业以其建造的商品房进行投资和联营的,均不适用《财政部?国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)第一条暂免征收土地增值税的规定?
分析：以土地使用权出资,一般可以免交土地增值税?但存在例外,即以土地使用权出资,所投资的企业从事房地产开发的,须交土地增值税?
营业税
法律依据：《财政部?国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》 (财税[2002]191号)规定: 以无形资产?不动产投资入股,参与接受投资方利润分配,共同承担投资风险的行为,不征收营业税?
分析：子公司丁为丙公司的全资子公司,也是有限责任公司，丙公司应承担投资风险,因此符合上述规定，不用缴纳营业税?
其他如企业所得税、印花税、契税则应按照法律规定依法缴纳。
股权收购阶段税务筹划
契税
法律分析：关于丙公司公司与甲公司协议收购丁公司股权以获得土地的方案，由于这一行为在法律上不能被视为发生土地使用权转让，故甲公司可以免交契税。
营业税
法律分析：根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)的规定，自2003年1月1日起，对股权转让不征收营业税。
土地增值税
法律分析：根据国家税务总局《关于以转让股权名义转让房地产行为征收土地增值税问题的批复》(国税函〔2000〕687号)的规定，对一次性转让股权，且这些以股权形式表现的资产主要是土地使用权、地上建筑物及附着物，经研究，对此应按土地增值税的规定征税。
印花税
法律分析：非上市公司不以股票形式发生的企业股权转让行为，属于财产所有权转让行为，应按照产权转移书据缴纳印花税。
综上，方案二较方案一而言，省去了营业税、契税两项较重的赋税，可以大大减少双方的转让成本，但缺点在于要经历新设立公司和股权转让两个阶段，程序上同方案一相比较复杂，但同为企业节省了大笔税金相比，对于一些资金不是很充足的企业来说是非常值得采用的。
(三)方案三——公司分立
该方案操作流程为，先由丙公司存续分立出戊公司。戊公司资产为：地块A土地使用权出资70%，货币出资30%。甲公司持股99.9%，乙公司持股0.1%。然后由甲公司将戊公司中乙公司所占0.1%的股权收购，则戊公司成为甲公司的全资子公司，该土地使用权亦转为甲公司所有。
公司分立阶段法律依据
⑴《财政部、国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)第四条规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属的，不征收契税。
分析：戊公司股东仍为甲公司和乙公司，与原被分立公司投资主体相同，符合上述法律规定，对戊公司承受丙公司土地，不征收契税。
⑵《公司法》第27条第3款规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
分析：戊公司货币出资金额占30%，符合该规定比例。
⑶2001年《关于外商投资企业合并与分立的规定》第14条规定，外商投资企业分立后“各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。”
分析：戊公司股东持股比例与丙公司不一致，因上述法律规定，各股东可自由约定持股比例，故符合法律规定。
公司分立阶段税务筹划
所得税
分立公司从被分立企业中派生出来，在工商登记时是按新设公司处理的(但税法不作为新设公司处理)，应当按照资产、负债的公允价(评估价)入账。但在计算所得税时如果符合特殊重组(免税改组)的条件，应以原历史成本为原则确定计税基础。
被分立企业的.股东取得新股的计税成本，应以被分立企业分离出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调整减低原持有的“旧股”的成本，再将调整减低的投资成本平均分配到“新股”上。将来转让或清算股权时，按照计税成本扣除。
营业税及土地增值税
《土地增值税暂行条例》第二条及《土地增值税暂行条例实施细则》第二条规定，土地增值税的征税范围是转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物。其中，转让国有土地使用权、地上的建筑物及其附着物并取得收入，是指以出售或者其他方式有偿转让房地产的行为。
公司分立是资产、负债、股权、劳动力等要素的同时转移(而非“转让” )，其涉及的不动产和无形资产的转移，不属于《营业税暂行条例》规定的销售不动产、转让无形资产的征税范围，也不属于《土地增值税暂行条例》规定的有偿转让房地产的行为，不征营业税和土地增值税。
契税
《财政部国家税务总局关于企业改制重组若干契税政策的通知》(财税〔2008〕175号)第四条规定，企业依照法律规定、合同约定分设为两个或两个以上投资主体相同的企业，对派生方、新设方承受原企业土地、房屋权属，不征收契税。
印花税
分立后的两家公司实收资本和资本公积之和与原被分立企业的实收资本与资本公积之和相比，新增金额由新设企业贴花，适用税率为万分之五。
股权收购阶段税务筹划
该阶段只需考虑股权收购中少量税收。如平价收购，则企业所得税可免，只需交纳少量印花税。
三个方案的优劣分析
通过对以上三个方案的分析，可以看出：
方案一操作流程最为简单，但税费最重，对于资金实力较弱的企业而言，土地使用权的交易过程无疑又加重了财务负担，增加了开发成本。
方案二与方案一相比，由于进行股权转让，需要涉及到律师进行尽职调查等工作，实际操作流程较方案一相对复杂，但优点在于税费负担大为减轻，省去了营业税、契税两项较重的赋税，降低了交易成本。
方案三与前两种方案相比，流程最为复杂，涉及到公司分立与股权收购两个程序，但同时该方案同前两种方案相比也最为节税，可以最大限度的降低交易成本。
综上，方案三税费最为节省，只需考虑企业所得税与印花税等少量税费。但是该方案最大缺点在于同时涉及到了公司分立与股权收购两个程序，其中分立程序较为复杂，时间上也会比较长，所以对于急需土地进行开发的企业来说，此方案在时间上有障碍。但是，该方案确实最大限度的节省了税费，对于资金实力比较弱而又不急于拿到土地的企业来说应为最优方案。
律师分析
通过三个方案的对比分析，在时间要求不是很急的情况下，方案三应为最优方案，其通过合理的税务筹划，大大减少了税费开支，降低了交易成本。对于一个企业而言，资金即是其血液，一个成功的税务筹划相当于其造血干细胞，可以增加企业的价值，因此，合理进行税务筹划可以促进企业的健康成长。
除以上三种方案以外， 在房地产开发过程中， 还存在如合作开发、委托经营、土地使用权赠与等转让土地使用权的方式，但囿于篇幅的限制，本文在此不做深入的探讨。
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