法律主观：公司收购的注意事项一、资本、资产方面的风险（一）注册资本问题目前，随着新公司法对注册资本数额的降低，广大投资人通过兴办公司来实现资产增值的热情不断高涨。但是，根据我们的办案经验，注册资本在500万以下的公司都有一些注册资本问题。我们办理了大量因出资瑕疵而低价转让股权的问题、虚假出资怎样进行破产的问题等等。所以，在打算进行收购公司时，收购人应该首先在工商行政管理局查询目标公司的基本信息，其中应该主要查询公司的注册资本的情况。在此，收购方需要分清实缴资本和注册资本的关系，要弄清该目标公司是否有虚假出资的情形（查清出资是否办理了相关转移手续或者是否进行了有效交付）；同时要特别关注公司是否有抽逃资本等情况出现。（二）公司资产、负债以及所有者权益等问题在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。第一、在全部资产中，流动资产和固定资产的具体比例需要分清。在出资中，货币出资占所有出资的比例如何需要明确，非货币资产是否办理了所有权转移手续等同样需要弄清。只有在弄清目标公司的流动比率以后，才能很好的预测公司将来的运营能力。第二、需要厘清目标公司的股权配置情况。首先要掌握各股东所持股权的比例，是否存在优先股等方面的情况；其次，要考察是否存在有关联关系的股东。第三、有担保限制的资产会对公司的偿债能力等有影响，所以要将有担保的资产和没有担保的资产进行分别考察。第四、要重点关注公司的不良资产，尤其是固定资产的可折旧度、无形资产的摊销额以及将要报废和不可回收的资产等情况需要尤其重点考察。同时，公司的负债和所有者权益也是收购公司时所应该引起重视的问题。公司的负债中，要分清短期债务和长期债务，分清可以抵消和不可以抵消的债务。资产和债务的结构与比率，决定着公司的所有者权益。二、财务会计制度方面的风险实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财会核算。有的公司干脆就没有规范和详细的财会制度，完全由公司负责人自己处理财务事项。因为这些原因，很多公司都建立了对内账簿和对外账簿。所以，收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价值。必要时，收购方可以聘请专门财务顾问来评估目标公司的价值。
法律客观：《中华人民共和国公司法》第一百七十二条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。《中华人民共和国公司法》第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。《中华人民共和国公司法》第一百七十四条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
股权转让当中有哪些涉税风险我司为芝麻背调，在过往的项目经验中，总结如下：
并购时税务风险承担条款(法人)
在收购企业股权，收购方最担心的是企业之前的税务风险(尤其在收购个体工商户或民营企业时)，如果收购以后被税务机关稽查补税，可能面临巨额的补税和罚款等。所以，收购方要求转让方承诺承担之前的税务风险，一些股权转让协议就写上“标的企业股权转让日之前产生的任何补税、滞纳金、税收违法的罚款由转让方承担”。
但是，根据税法的规定，如果标的企业产生补税、滞纳金、罚款，税务机关处罚的对象是标的企业，这是一种行政责任，不会因双方的民事合同约定而改变。
建议的表达方式：可以将表述转化为“并购企业承担的任何股权转让日之前的税收补税、滞纳金、罚款，股权转让方保证向并购企业做出等额赔偿”。通过合同条款，将补税的行政责任转化为双方的民事关系。
转让方获取的对赌补偿的个人所得税问题(自然人)
在投资或并购交易中，投资者为了维护自身的利益，防止投资时由于对被投资企业的估值过高而遭受损失，往往会通过“对赌条款”来对被投资企业的估值做出修正以保证自身的利益。如果被投资企业的业绩达到预定或超过预定目标，投资者可能会以货币或股权等形式补偿原股东。
根据股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》的公告(国家税务总局公告2014年第67号第9条的规定，“纳税人按照合同约定，在满足约定条件后取得的后续收入，应当作为股权转让收入”。按此逻辑，转让方在获取对赌协获得的补偿应调整股权转让收入的应纳税所得额并补缴个人所得税。
股权交易中的税务成本承担责任主体
股权转让方如果是个人(包括境外个人)、境外企业(注：境内企业由于股权转让收益与公司的盈亏合并纳税，不涉及单独计税问题)，由于股权转让需要单独计算纳税，合同中通常需要明确涉及的税务成本由谁承担，也就是转让对价是税后的还是含税的问题。
在实务中，股权转让合同通常喜欢写“一切税费由**方承担”。其实，股权转让只涉及所得税(个人：个人所得税，境外企业：企业所得税)和印花税。通常合同只需要明确所得税由哪一方承担即可，根据税法的规定，印花税通常是双方都要承担的，股权转让应该是转让方取得收益承担纳税义务。纳税义务由税法规定，不能由民事合同自行约定，交易双方自行约定纳税义务属于违法、无效。
建议的表达方式：在合约中的表述改为“股权转让价格为税后价格”。
自然人股权转让时法律手续不符合税收法律规定
在实际中，许多自然人在转让股权时通常私自签订平价或折价的股权转让协议，在当地的工商部门办理变更登记手续后不去税务局备案，这个是不符合税法规定的，会受到税务的稽核和处罚。
自然人在转让股权后，应该将变更后的营业执照，股权转让协议、银行回单凭证等在税务机关备案，如果不是平价转让的，还要申报个人所得税。
申报的股权转让收入价格不公允
许多自然人为了少申报或不申报个人所得税，通常会在合同中约定不符合独立交易交易原则的条款，比如折价或平价转让，甚至有些新三板挂牌企业在转股系统中以很低的价格转让，以规避所得税。
67号文规定，被转让企业拥有土地、房屋等重大资产的，应以股权对应的净资产的公允价值(而非账面价值)为标准来衡量股权的转让价格是否偏低。如果符合67号文12条规定的情形，税务机构可以认为股权转让收入明显偏低，可以进行核定征收。
留存收益过高导致溢价过高多交企业所得税
根据国税函(2010)79号文的规定，企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确认收入的实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生的成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配的金额。
建议：在发生股权转让时，可以先将留存收益进行分配(居民企业股东分配的股息、红利等投资收益免税)，降低净资产，再转让股权，从而降低股权转让的价格和转让所得，介绍企业的所得税。
以上答案为芝麻背调提供，希望对你有所帮助。
资产收购风险有哪些在收购公司过程中应该注意的风险：1、资本、资产方面的风险。
（1）注册资本问题。
是否完成了实缴。
（2）公司资产、负债以及所有者权益等问题。
在决定购买公司时，要关注公司资产的构成结构、股权配置、资产担保、不良资产等情况。
财务会计制度方面的风险。
实践中，有许多公司都没有专门的财会人员。
只是在月末以及年终报账的时候才从外面请兼职会计进行财务核算。
收购方在收购目标公司时，需要对公司的财务会计制度进行详细的考察，防止目标公司进行多列收益而故意抬高公司价值的情况出现，客观合理地评定目标公司的价。
税务方面的风险。
如果收购方收购注册资本比较小的公司时，一定要特别关注目标公司的税务问题，弄清其是否足额以及按时交纳了税款。
否则，可能会被税务机关查处，刚购买的公司可能没多久就被工商局吊销了营业执照。
可能的诉讼风险。
（1）目标公司是否合法地与其原有劳动者签订劳动合同，是否足额以及按时给员工缴纳了社会保险，是否按时支付了员工工资。
（2）明确目标公司的股东之间不存在股权转让和盈余分配方面的争议。
（3）确保目标公司与其债权人不存在债权债务纠纷，即使存在，也已经达成了妥善解决的方案和协议。
因为收购方购买目标公司后，目标公司的原有的债权债务将由收购方来承继。
（4）需要考察目标公司以及其负责人是否有犯罪的情形，是否有刑事诉讼从某种意义上影响着收购方的收购意向。
【法律依据】《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。