企业并购重组税务筹划

税务筹划，是企业纳税人在经营公司的过程中，最为关注的事情。

如果能够把相关的税务筹划做好，企业就可以在一定程度上获得更大的经济利益。

那么什么是税务筹划，税务筹划的重点又是什么呢？如果小伙伴在日常的工作中是负责税务筹划的，就不要错过哦。

企业并购的税务筹划有哪些方面？合理的税收筹划，不仅可以减少兼并和收购的成本，实现并购的效益最大化，有可能会恨得的影响企业并购后的兴衰。

并购的税收筹划包括：(1)选择并购目标企业环节的税收筹划;(2)选择并购投资模式环节的税收筹划;(3)择并购资本融资模式环节的税收筹划;(4)选择并购会计处理方式环节的税收筹划。

筹划点：一、争取股权收购和资产收购的特殊性税务处理，递延税款最新出台的“关于促进企业重组处理有关企业所得税问题的通知”(财税[2014]109号)将适用特殊性税务处理：适用特殊性税务处理的股权收购和资产收购比例由不低于75%调整为不低于50%，因此，符合下列条件的，可以申请特殊性税务处理，暂时不用缴纳税款：(1)合理的商业目的，而不是减少，免除或者延缓的主要目的的税款。

(2)被收购、合并或分立这一部分的资产或股权结构比例进行符合本通知相关规定的比例。

(50%)，(3)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。

(4)股权重组交易涉及支付金额性价比遵守本通知。

(5)在企业重组中取得股权报酬的原大股东，在重组后的连续12个月内不得转让所取得的股权。

选择资产购买计划和股权收购的选择三、“过桥资金”的引入如房地产和近年来其他行业“过桥融资”的，股权转让过程中的快速发展，公司面临的一个突出问题是资产值太大，相比较而言，“原始值”的账面金额太小，导致高税收成本，甚至迫使并购交易的结束。

实践中，为了能够提高被转让股权的“原值”，可以同时通过技术引入“过桥资金”，变债权为股权，从而进行实现中国转让收益的的降低，减少税收成本。

计划争取分期付款的税“对于投资企业所得税政策问题的非货币性资产的通知“的要求(财税[2014]116号)，和”非货币性资产转让收入居民企业的认可，则可在没有外国投资的非货币性资产超过5年的时间，即使分期付款列入相应年度应纳税所得额，计算需要缴纳企业所得税。

“税收对个人股东量存在于并购过程过大，缺乏必要的资金的实际问题，在实践中，税务机关和个人的一些地区采取协议的签订，分期缴纳税款实践中，并购企业和个人也可以善加利用。

纳税义务发生时间的筹划《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)规定：企业股权转让所得，应当于签订转让协议，股权变更手续完成后，确认收入的实现。

根据“股权转让所得征收个人所得税管理办法(试行)”(国家税务公告总局2014年第67号)规定，“有下列情形之一的，扣缴义务人，纳税人应当在15日内到主管当月税务机关申报纳税:(1)受让方已支付或部分支付的股权转让价款;(2)权转让协议已经生效;(3)已经享受关税或股东权益的实际性能受让;(4)有效的国家当局的判断，登记或公告;(5)本办法第3条的第四至第七项行为已经完成;其他证据(6)税务机关认定的情况表明，本次股权转让有发生了。

由此可见，股权转让合同的签订或价款的支付是否会影响税收义务的产生，都需要提前筹划，延迟税收义务的产生。

　　国有企业重组税务处理案例研究 　　国有企业在我国的国民经济体系中占主体地位，近年来随着国家纵深推进国有企业改革、提高企业发展活力，国有企业之间和国有企业内部以并购重组加大资源整合力度的行为成为常态，这对国有企业提高核心竞争力、培育新动能起到了积极的作用。但其同时带来比较复杂的涉税问题，本文根据笔者所在集团公司内部国有企业并购重组的涉税问题处理实例，剖析相关税法与国资法规，从税务与账务处理的不同角度，对国企并购重组所衍生的多种问题展开充分讨论，最后提出其涉税风险的解决建议，希望对涉及并购重组的国企主管部门与涉及并购重组的国有企业有所启发，选择适合自身的最佳并购重组方式、达到预期的税收目的并化解政策风险。

案例

　　(一)案例企业概况

　　广西建工集团有限责任公司(简称“广西建工”)是广西区政府直属国有大型企业，下属有子公司22家，其中建筑施工特级资质企业5家，现有正式员工2.8万人。2017年名列中国500强企业第191位，实现营业收入905亿元，利润首次突破20亿元。作为西部地区建筑企业的排头兵，广西建工计划2022年营业收入突破1820亿、跻身世界企业500强。

　　广西建工金控投资有限公司(简称“金控公司”)是广西建工旗下进行产融结合、开拓新业务的投资公司;其原为全资子公司，后因采用明股实债方式融资，股比降为96.71%，现属绝对控股子公司。公司注册资本金5亿元，总资产40亿元。

　　广西建工集团第一建筑工程有限责任公司(简称“一建公司”)是广西建工旗下的主力子公司，其原为全资子公司，后因采用明股实债方式融资，股比降为93.08%，现属绝对控股子公司。注册资本金10亿元，2017年营业收入116亿元。

　　南宁市大都小额贷款有限公司(简称“小贷公司”)是一建公司的全资子公司，是广西建工2014年5月为整合集团内建筑上下游产业链贷款业务而成立的二级子公司;2017年底小贷公司净资产为44,725万元，其中注册资金4亿元，4,725万元为小贷公司经营积累。

　　(二)企业重组事项

　　由于金控公司与小贷公司同属广西建工的金融板块，两者的业务有一定的交叉点;根据广西建工《关于南宁市大都小额贷款有限公司整体并入广西建工金控投资有限公司的通知》(桂建集团政字〔2017〕51号)，集团把一建公司的小贷公司整体并入金控公司。

相关的税法依据

　　《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号文)中的“企业重组”是指企业在生产经营业务外发生经济或法律结构重大改变时的交易，具体包括资产收购、股权收购、合并与分立等。该通知第五条规定：“企业重组事项若同时符合以下条件，则适用特殊性税务处理：①重组业务不是以减免或迟交税款作为主要目的，且有合理的商业目的;②收购企业股权比例不低于该被收购企业全部股权的75%;③企业在重组业务发生后的连续12个月内保持原实质性的经营;④重组业务中取得股权方在重组日后连续12个月内不得转让该部分股权。”

　　《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)在股权收购中，将上述收购企业股权比例不低于该被收购企业全部股权的75%调整为50%。该通知第三条规定：对于资产、股权划转，100%直接控制的全资居民子企业之间，及受同一或共同多个居民企业100%直接控制的居民子企业之间可以按照账面净值来划转资产或股权，凡不是以减免或迟交税款作为主要目的，且有合理的商业目的，资产或股权划转后连续12个月内保持原实质性的经营，而且划出、划入双方企业都没有在财务上确认损益的，则可以按特殊性税务处理。

相关的国资法规依据

　　国务院国资委的《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》(国资发产权〔2005〕239号)第二条提到企业国有产权无偿划转，是指企业国有产权在国有独资企业之间的无偿转移。

　　2016年6月24日起施行的《企业国有资产交易监督管理办法》(国务院国资委财政部令第32号)第三十一条规定：同一国家出资企业、及其各级控股企业或者实际控制企业之间由于实施企业内部重组整合而进行产权转让的，经该出资企业履行内部决策程序后，可以采取非公开协议转让方式。第三十二条规定：企业通过非公开协议转让方式来转让企业产权的，在履行内部决策程序后，转让价格可以采用当地国资委中介机构库中评估机构出具的资产评估结果或该企业最近一期审计报告中的净资产数值为基础来确定。

企业重组的股权变更方案比较

　　现针对上述税法与国资法规依据，结合集团一建公司、金控公司的实际情况，提出如下三种股权变更方案的税务成本与税务风险进行比较，以供选择最优方案。

　　(一)无偿划转

　　在无偿划转方案下，一建公司与金控公司就小贷公司的股权划转签署《股权划转协议》。本次划转在广西建工合并报表范围内进行，并没有涉及合并报表范围变化，故对单体企业权益不产生影响，也对当期财务、及生产经营无重大影响。本方案中，一建公司与金控公司只需以对小贷公司投资的账面价值40,000万元作为本次划转标的便可。

　　【分析】无偿划转是较为特殊的一种企业国有产权流转方式，是在兼并重组的前提下，以无偿形式对各部门的国有资产进行综合调配的一种资源优化手段，具有行政性特点，降低了资源调配的阻力和成本，提升调控速度。无偿划转本身并不具有免税属性，尽管本方案中金控公司将一建公司划入的小贷公司股权作为实收资本，在方式上适用特殊性税务处理的相关规定，符合免税的范畴。但是一建公司与金控公司均有引入明股实债作为战略合作方，广西建工持一建公司93.08%股权，持金控公司96.71%股权，均不符合《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)中“100%直接控制的全资居民子企业之间的无偿划转条件”的要求。结合国务院国资委《企业国有产权无偿划转管理暂行办法》所述无偿划转，是指企业国有产权在国有独资企业(即全资)之间的无偿转移;该文件这样规定也是为了不让国有资产流失。所以尽管此方案股权划转成本低，但在合规性上无法采用无偿划转方案。

　　(二)非公开协议转让

　　在非公开协议转让方案下：一建公司与金控公司就小贷公司的股权转让签署《股权非公开协议转让协议》。本次股权转让是在广西建工合并报表范围内进行，并没有涉及合并报表范围变化，故对单体企业权益不产生影响，但对一建公司当期财务、税务及生产经营产生一定影响，具体的会计处理如下。

　　一建公司账务处理：

　　借：银行存款　　44,725万

　　贷：长期股权投资——小贷公司40,000万

　　投资收益　　　　4,725万

　　金控公司账务处理：

　　借：长期股权投资——小贷公司　44,725万

　　贷：银行存款　44,725万

　　【分析】一建公司采取非公开协议转让方式，其转让小贷公司股权的价格不得低于资产评估结果或小贷公司最近一期(即2017年)审计报告中的净资产数值。由于股权划出方一建公司确认了4,725万元所得，违反了《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)中“股权划出、划入双方企业都没有在财务上确认损益”的特殊性税务处理规定，故不符合有关特殊性税务处理的规定，只能按照一般性税务处理。所以本方案中，一建公司与金控公司虽属于同一控制下的股权划转，但应以小贷公司净资产44,725万元作为本次转让标的，一建公司应确认投资收益4,725万元，从而影响一建公司当期利润总额4,725万元，同时应缴纳企业所得税708.75万元(一建公司2017年1月1日起取得高新技术企业，适用15%的企业所得税税率)。此方案虽然能实现企业重组的目的，但需缴纳企业所得税708.73万元，明显不划算，并不是最优方案。

　　(三)股权支付方式收购

　　金控公司采用股权支付方式收购一建公司的小贷公司股权，签署的《股权支付方式收购协议》。本次股权收购在广西建工合并报表范围内进行，并没有涉及合并报表范围变化，故对单体企业权益不产生影响，也对当期财务、及生产经营无重大影响。金控公司向一建公司购买小贷公司100%股权，将采取金控公司本企业股权支付形式支付100%股权交易总额，拟作为一建公司对金控公司的增资。这样做目的是为了符合特殊性税务处理的相关条件，具体的会计处理如下。

　　一建公司账务处理：

　　借：长期股权投资——金控公司　44,725万元

　　贷：长期股权投资——小贷公司40,000万元

　　资本公积　　　　4,725万元

　　金控公司账务处理为：

　　借：长期股权投资——小贷公司　44,725万元

　　贷：实收资本　44,725万元

　　【分析】在采取股权支付方式收购方案下，一建公司以持有的小贷公司股权作为增资的对价、成为金控公司股东，符合特殊性税务处理的相关规定(①收购与支付股权比例均为100%，大于规定比例;②金控公司取得小贷股权后连续12个月内不改变小贷公司原来的实质性经营、同时也不转让此股权)。本方案的好处为一建公司、金控公司在本次股权收购、股权持有期间均不产生税务影响，既实现广西建工企业重组目的，又不需缴纳企业所得税。金控公司经过此次收购小贷公司股权，其企业注册资本金由5.17亿增加到9.64亿，这极大提高了金控公司作为广西建工投资平台的实力与承接PPP项目的能力。综上所述，本方案明显比前面两个方案更有可行性。本次股权收购的特殊性税务处理实质是“延期交税”，一建公司在对外出售所持金控公司股权时，将重新面临涉税问题。(如表所示)

总结与思考

　　在我国国企不断改革的大背景之下，企业资产重组成为国有企业发展过程中的重要战略手段之一，如果国企能够合理运用上述税法及国资规定来进行国企重组的税收筹划工作，将为企业防范税务风险与节约大量的现金流，有利于国企在激烈的市场竞争环境中提高核心竞争力，进一步提质增效。因此，笔者认为企业重组业务的特殊性税务处理的实质是“延期交税”，其强调“以减免或迟交税款作为主要目的，且有合理的商业目的”。所以建议企业在资产或股权重组过程中，充分利用该“延期交税”政策，既完成国企改革改制重组的同时，又能实现集团公司整体框架的税负最优化。对于国有企业重组业务涉税风险防范方面，提出一些思考建议。

　　(一)建立并健全国有企业涉税风险的内部防范机制

　　一是国有企业必须将涉税风险的防范工作与日常管理工作结合起来。将涉税风险防范理念植入整个企业发展理念中，让企业员工全员参与。明确税务风险防范的责任划分，提高彼此的协同性，形成国企自身自上而下稳定的涉税风险防范系统。

　　二是国有企业要建立自身的涉税风险管理库。平时坚持吸收日常的涉税风险案例与知识点、更新最新税法内容;通过将具体企业重组方案比对本企业的涉税风险管理库，就能够在实施前准确识别出可能涉及的税务风险点，从而建议国企领导层或者战略部门调整具体重组方案、做好税务风险的防范措施。

　　(二)在国有企业内部机构中增设独立且专业的税务部门

　　国有企业应当在其内部集中最有税务专长的财务人员，如拥有注册会计师、注册税务师执业资格或高级会计师职称的财务人员，搭建企业独立的税务部门，对国有企业实施重组业务中涉及的税务风险进行充分论证。由于我国税收法律法规的层级多，若企业税务人员在论证过程中存在对税法理解模糊的地方，要及时与主管税务机关详细沟通后才能继续项目论证，从而防范涉税风险。

　　(三)国有企业实施企业重组前经主管税务机关裁定重组方案

　　不同的企业重组方式其所享受的税收优惠是不同的，故国有企业重组方案要充分考虑采取何种重组方式才能与税收优惠政策所适配;重组方案中的任何涉税问题，如合同形式、组织结构等是否与税法规定相适配等，都必须在企业重组实施前与主管税务机关进行充分交流，让其对本企业重组方案的税务可行性给出专业性指导意见，在事前做好涉税风险的防范工作。

　　参考文献：

　　[1]王慧.国有企业并购重组企业所得税税务风险研究[J].财会通讯，2017，(02)：115-119.

　　[2]林月秀.国有企业并购重组中产权无偿划转涉税问题思考[J].财会学习，2017，(23)：01-03.

　　[3]文宇.特殊性重组业务的财税处理案例探讨[J].会计师，2017，(05)：13-14.

　　(作者单位：广西建工集团有限责任公司)

上市公司的税收筹划，主要可以从以下几个方面进行:1.项目投资。

一般来说，上市公司的经营项目是符合税收法规的，可以享受的税收优惠政策也是多种多样的。

因此，上市公司在进行税收筹划时，可以选择投资时可以享受优惠政策的项目，不仅可以提高企业的投资回报，而且对调节企业的市场竞争力、增强产业转型的动力也有重要作用。

兼并重组。

上市除了日常生产经营以外，通过交易调整自身股权、资产和业务的行为称为并购。

一般来说，上市公司并购通常表现为以一定价格获得其他企业的控制权或资产经营权的行为。

应该理解，并购是上市公司做大做强的重要途径之一。

因此，上市公司有必要通过这种方式合理选择并购形式进行税收筹划。

法律依据：《中华人民共和国税收征收管理法》第一条 为了加强税收征收管理，规范税收征收和缴纳行为，保障国家税收收入，保护纳税人的合法权益，促进经济和社会发展，制定本法。

凡依法由税务机关征收的各种税收的征收管理，均适用本法。

税收的开征、停征以及减税、免税、退税、补税，依照法律的规定执行;法律授权国务院规定的，依照国务院制定的行政法规的规定执�。

单位和个人不得违反法律、行政法规的规定，擅自作出税收开征、停征以及减税、免税、退税、补税和其他同税收法律、行政法规相抵触的决定。

法律、行政法规规定负有纳税义务的单位和个人为纳税人。

行政法规规定负有代扣代缴、代收代缴税款义务的单位和个人为扣缴义务人。

扣缴义务人必须依照法律、行政法规的规定缴纳税款、代扣代缴、代收代缴税款。