企业在发展过程中常常需要对于注册资本进行调整，实务中有增资和减资两种相反的操作，问题是，增资和减资是否涉税?一、增资的模式与涉税风险 我们这里所说的增资指注册资本的增加，按照现行的工商规定，注册资本增加不一定马上增加实收资本，因此需要将不同情况分开分析。情况一:注册资本增加，实收资本不增加。 某企业注册资本增加1000万元，但实收资本并未马上增加，这实质上只是股东约定了未来将会按照一定规则增加资本金，对于尚未发生的行为，当然不涉及任何税收风险。情况二:注册资本增加，实收资本增加。 某企业注册资本增加1000万元，实收资本同步增加1000万元，这意味着股东做了实际投入，那么又需要根据投入类型和股东身份进行分析:1、股东投入为货币资金 股东无论是企业还是个人，均不涉税，取得投资企业也不涉税。
情况三:注册资本不增加，实收资本增加。注册资本不增加，实收资本增加，其实不属于增资，仅仅是股东按照约定将资本金到位，具体涉税同情况二。二、减资的模式与涉税风险 减资就是注册资本的减少，由于注册资本和实收资本不同步，同样可以分为以下情况:1、注册资本减少，实收资本不减少 如果仅仅是注册资本减少，实收资本不减少，不影响企业财务处理和税务处理，直接在工商机关进行登记变更即可。自然也无需担心涉税风险。2、注册资本减少，实收资本减少 如果注册资本减少，同步实收资本也减少，意味着股东要从公司实质减资，并按照比例拿走对应的净资产份额，这就会引发涉税风险。
对于减资股东而言，要看减资中是否有所得。如果出现净资产小于实收资本的情况下，意味着企业可能是有亏损的，如果发生减资，减资股东按照对应比例拿走自己的股东权益份额，会出现拿走的净资产少于对应的实收资本情况，也就是说资中股东产生了损失，如果股东是企业，损失可以在自身企业所得税前扣除。情况二:净资产高于实收资本 减资企业的情况同情况一，关键在于拿走的资产，此处不再赘述。 减资股东的情况同情况一恰好相反，由于净资产高于实收资本，减资股东在减资中得到的一定高于自身原始投入，必须缴纳企业所得税或个人所得税。3、注册资本不减少，实收资本减少 这种情况基本不可能发生，如果有，也属于不规范的私下操作，此处不再讨论。总结:1、增资和减资都可能存在涉税风险，企业应当根据自身情况对号入座，而且这种风险不仅存在于企业，也存在于股东。2、增资和减资涉税风险有两个关键，一个是涉及的资产类型，另一个是涉及的资产溢价或跌价。一般而言，资产类型决定增值税是否缴纳;资产溢价或跌价决定所得税是否缴纳。
办理企业增资需要注意什么问题公司增资风险的来源主要在税务和程序方面。
税务方面的风险简单来说就是如果以未分配利润或者是公积金进行转增股本的话，需要缴纳个人所得税，也就是股东要缴纳个人所得税，公积金形成的转增股本就不需要缴纳个人所得税了，但各地有不同执行方式，倾向性的观点是认为资本公积转增股本是不需要缴纳个人所得税了。
从程序上来说，风险主要是公司股东必须要召开股东会，研究增资控股，如果召集程序上有一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤销的决议的诉讼，有关程序的细节要注意;二是优先购买权的问题，如果在没有告诉老股东可以行使优先购买权的情况下，告诉与第三人签订的入股协议可能会导致无效或者被撤销。程序方面需要创始人和公司管理层注意，我国法制观念不够深入，因此更要注意这些方面面临的问题，公司股东必须要召开股东会，研究增资控股，如果在召集程序上有一定瑕疵的话，可能会提起股东会撤销的决议的诉讼，西方有一句话叫程序由于权利。
增资扩股过程中需要注意的问题
(一)出资方面
货币资金出资注意事项：
开立银行临时帐户投入资本金时须在银行单据“用途/款项来源/摘要/备注”一栏中注明“投资款”
各股东按各自认缴的出资比例分别投入资金,分别提供银行出具的进帐单原件
出资人必须为章程中所规定的投资人 B以实物、无形资产(如商标、专利、非专利技术、著作权、土地使用权等)
实物出资注意事项：
用于投资的实物为投资人所有,且未做担保或抵
以工业产权、非专利技术出资的，股东或者发起人应当对其拥有所有权
以土地使用权出资的，股东或者发起人应当拥有土地使用权
注册资本中以无形资产作价出资的，其所占注册资本的比例应当符合国家有关规定。(最多可占到注册资金的70%)
以实物或无形资产出资的须经评估,并提供评估报告
公司章程应当就上述出资的转移事宜作出规定，并于投资后公司成立后六个月内依照有关规定办理转移过户手续，报公司登记机关备案。
增资扩股过程中的募股不足：
依照《公司法》第86规定，股份有限公司向社会公开募集股份时，应制作招股说明书;而《合同法》第15条规定：“要约邀请是希望他人向自己发出要约的意思表示。寄送的价目表、拍卖公告、招标公告、招股说明书、商业广告等为要约邀请。”换言之，股份有限公司发出招股说明书是要约邀请，投资人认购股份是要约，承诺权操之于股份有限公司。但是，《公司法》第87条进一步规定，招股说明书上应载明“本次募股的起止期限及预期未募足时认股人可以撤销所认股份的说明”。以此而论，如果股份有限公司预期未募足股份，将失去承诺的权利，投资人有权撤销所认股份。所以，股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑募股不足问题。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底，以增加投资人认购股份的信心，确保增资扩股成功。
(二)转增比例方面
以未分配利润转增注册资本的，转增比例不可过高。
要留有余地，否则转增后公司账面上的业绩(主要是利润率)会受到影响，这对于公司的长远发展是不利的。不仅如此，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点的应提未提折旧和应纳未纳税收，需要在会计上进行相应的计提和账务调整。如果转增比例过高，一旦涉及到较大数额的折旧及纳税调整，验资时有可能通不过;这样就需要重新调整增资扩股方案，不仅影响增资扩股的进程，而且有可能对公司信誉产生不良影响。
(三)公司上市方面
以上市为目的进行增资扩股的，需要注意的一些问题。《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)第9条规定：“发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。” 第12条规定：“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” 依照上述规定，以上市为目的进行增资扩股的，公司实际控制人不能发生变更，管理层不能有重大变化，主营业务不能发生重大变化，以免影响公司上市进程。
(四)公积金方面
以公积金转增注册资本，公积金种类不同，转增比例也不同：
以法定公积金转增注册资本的，依照《公司法》第169条规定，“法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%”，换言之，法定公积金最高转增比例为75%。
以资本公积金转增注册资本的，情形略显复杂，需要根据公司所执行的会计制度作具体分析。现行会计制度包括《企业会计准则》(财政部令第33号)、《企业会计制度》(财会[2000]25号)和《金融企业会计制度》(财会[2001]49号)。《金融企业会计制度》仅适用于金融企业，在此不作讨论。那么存在两种情况：
一种情况是拟进行增资扩股的公司仍然执行《企业会计制度》。《企业会计制度》明确规定资本公积各准备项目(包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价)形成的资本公积金不得转增注册资本;换言之，公司在将公积金转增为注册资本时，需要扣除不能转增的准备项目。
另一种情况是拟进行增资扩股的公司已经改为执行新的会计准则。在新会计准则中资本公积核算内容发生了很大变化，在其项下仅设置两个明细科目：资本(或股本)溢价和其他资本公积。从财政部制定的《企业会计准则——应用指南》规定的核算内容中可以看出，“资本公积——资本(或股本)溢价”项下的资金属于准资本性质，可以直接转增注册资本;但从新会计准则及其《应用指南》中看不出“资本公积——其他资本公积”中哪些项目可以直接转增资本，哪些项目不能直接转增资本。
虽然财政部明确规定执行新会计准则的公司，不再执行《企业会计制度》;但为稳妥起见，在制定增资扩股方案时，仍然应当遵循《企业会计制度》的立法精神，剔除“资本公积——其他资本公积”中来源于《企业会计制度》规定的不得直接转增注册资本的项目(具体项目详见上文);或者事先咨询负责验资的会计师事务所和工商部门，以免给验资或工商变更登记带来麻烦。
以任意公积金转增注册资本的，《公司法》、《企业会计制度》和新会计准则均未规定任意公积金的转增比例，因此任意公积金可以全额转增注册资本。
(五)税收方面
增资扩股过程中还有可能涉及到缴税问题。
一是以未分配利润转增注册资本的，用于转增的未分配利润应当扣除截至转增时点应纳未纳的税收金额，因为公司很可能没有按期缴纳税款，或者缴税日期晚于转增日期，则在增资扩股时首先需要扣除相应的税款。
二是依照国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》(国税发[1994]89号)和《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)，以未分配利润和任意公积金转增注册资本，属于股息、红利性质的分配，对自然人股东取得的转增资本数额，应作为个人所得征税(法人股东无需缴税)。国税发[1997]198号文同时规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。很多个人股东未必了解上述规定，所以最好在增资扩股方案中予以说明。
相关阅读：
公司增资的方式
增加资本的方式主要有增加票面价值、增加出资、发行新股或者债转股。
增加票面价
增加票面价值，是指公司在不改变原有股份总数的情况下增加每股金额。通过这种方式可以达到增加资本的目的。譬如，法定公积金，应分配股利留存，以及股东新缴纳的股款，均可记入每股份中，从而使其票面价值增加。
增加出资
有限责任公司如果需要增加资本，可以按照原有股东的出资比例增加出资，也可以邀请原有股东以外的其他人出资。如果是原有股东认购出资，可以另外缴纳股款，也可以将资本公积金或者应分配股利留存转换为出资。
发行新股
股份有限公司增加股份可以采取发行新股的方式。发行新股是指公司为了扩大资本需求而发行新的股份。发行新股份既可以向社会公众募集，也可以由原有股东认购。通常情况下，公司原有股东享有优先认购权(preemptive right)。
债转股
股份有限公司增加股份数额还可以采取将可转换公司债券转换为公司股份的方式。可转换公司债券是一种可以转换为公司股票的债券，如果将该种债券转换成为公司股份，则该负债消灭，公司股本增加。
企业增资有何风险企业增资有何风险
根据《中华人民共和国公司法》第九章的相关规定，公司增资：公司为扩大经营规模、拓宽业务、提高公司的资信程度而依法增加注册资本金的行为。以下是我为大家整理的企业增资有何风险，欢迎阅读，希望大家能够喜欢。
企业增资
各股东同意增资的股东会决议
修改或补充增资公司章程
投入增资资金(或聘请会计师事务所进行实物/无形资产评估)
聘请会计师事务所出具验资报告
办理工商、税务等系列变更登记。
盈余公积转增资本征收个人所得税，免征企业所得税
盈余公积包括法定盈余公积金和任意盈余公积金两种，法定盈余公积金按税后利润的10%提取，累计达到注册资本的50%时可以不再提取;任意盈余公积金提取比例由公司股东大会自行决定。盈余公积的作用主要包括弥补亏损、扩大公司生产经营以及增加公司资本。但法定盈余公积金转增资本时，留存的法定盈余公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
盈余公积转增资本征收个人所得税
根据国家税务总局《关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号)规定：股份制企业利用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应按照20%的税率征收个人所得税。同时，根据国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》(国税函[1998]333号)，公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。因此，如果股东是个人股东，对属于个人股东分得并再投入公司转增注册资本的部分应按照“利息、股息、红利所得”项目征收个人所得税。
盈余公积转增资本免征企业所得税
公司将从税后利润中提取的法定公积金和任意公积金转增注册资本，即该公司以盈余公积金向股东分配了股息、红利，股东再以分得的股息、红利增加注册资本。《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益属于免税收入。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十三条规定：企业所得税法第二十六条第(二)项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第(二)项和第(三)项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12 个月取得的投资收益。因此，当被投资企业的盈余公积转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。
未分配利润转增资本征收个人所得税，免征企业所得税
未分配利润转增资本征收个人所得税
《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发[2010]54号)指出，应加强股息、红利所得征收管理。重点加强股份有限公司分配股息、红利时的扣缴税款管理，对在境外上市公司分配股息红利，应严格执行现行有关征免个人所得税的规定。加强企业转增注册资本和股本管理，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的情况，应按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。即法规仅规定企业“除股票溢价发行外的其他资本公积”转增注册资本时需缴纳个人所得税。因此，对自然人股东而言，被投资企业的未分配利润转增资本的实质是先分配后投资，个人股东应该缴纳个人所得税。
未分配利润转增资本免征企业所得税
如果股东是法人或公司，被投资企业的未分配利润转增资本的实质也是先分配后投资，根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，法人股东从被投资的居民企业税后利润分得的股息和红利免缴企业所得税。因此，未分配利润转增资本时，法人股东按照投资比例增加的部分注册资本免缴企业所得税。
资本公积转增资本的.涉税处理
“股票溢价”转增股本免征个人所得税，“资本溢价”转增资本要征个人所得税
股本溢价，是指股份有限公司溢价发行股票时，实际收到的款项超过股票面值总额的数额。股票溢价，是指股票市场价格高于面值或者每股净资产的数额。在大多数情况下是针对每股净资产而言，股票溢价包括股本溢价。而资本溢价，是指有限责任公司在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资本的数额。
根据《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)的规定，股份制企业用“资本公积金转增股本不属于股息，红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。以及《国家税务总局关于原城市信用社专制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)规定，国家税务
总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)中所表述的“资本公积金”，是指股份制企业“股票溢价” 发行收入所形成的资本公积金。将此转增“股本”由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。并且国税发〔1997〕198号还特别强调：“与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)再次明确规定，对以未分配利润、盈余公积和除“股票溢价”发行外的其他资本公积转增注册资本和股本的，要按照“利息、股息、红利所得”项目，依据现行政策规定计征个人所得税。所以，对有限公司资本溢价转增实收资本，应当按照“利息、股息、红利所得”项目，按20%征收个人所得税。
资本溢价形成的资本公积转增资本，免征企业所得税
根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国税函[2010]79号)第四条规定：被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。基于此规定，公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。即资本溢价形成的资本公积转为股本在税务上不确认收入也不缴纳企业所得税，更不能增加投资方的长期股权投资计税成本。
不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税
按照现行的会计准则，个别类型的资产在持有期间产生的增值暂时计入了资本公积，从属性上属于“未实现收益”，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益，在资产处置前，不能转增资本。若企业将其进行了转增资本，事实上是将相应的资产处置收益提前予以了确认，并用之转增了资本，自然需要缴纳企业所得税。
第一种情形，采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额计入资本公积，处置该项投资时应当将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益”，可见该项资本公积是不能转增资本的，只能在处置时转入投资收益，计入股权转让所得缴纳企业所得税。
第二种情形，可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积,不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。
《中国证券监督管理委员会对〈会计问题征询函〉的复函》(会计部函[2008]50号)规定：“可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，上述计入其他资本公积的公允价值变动部分，暂不得用于转增股份;以公允价值计量的相关资产，其公允价值变动形成的收益，暂不得用于利润分配。”规定，该项资本公积应直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增资本。
第三种情形，自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，转换日的公允价值大于其账面价值的差额产生的资本公积,不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。
第四种情形，金融资产重分类时的差额产生的资本公积，不得转增资本，若企业用于转增资本，应缴纳企业所得税。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》规定，在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。
小结
企业利用留存收益和资本公积转增资本，应视具体情况按税收法规的要求进行税务处理，若处理不当，就会给企业和股东带来税务风险。
《公司法司法解释三》
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
;