南通企业并购税务筹划咨询

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选择并购目标的税收筹划

选择并购目标是并购决策中最首要的问题，在选择目标企业时必须考虑与税收相关的多方面因素，合理进行税收筹划。

并购类型与纳税主体属性、纳税环节的筹划

若选择同一行业内生产同类商品的企业作为目标企业，则是横向并购，可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。从纳税主体属性上看，增值税小规模纳税人由于并购后规模的扩大，可能变为一般纳税人。

若选择与供应商或客户的合并，则是纵向并购，可以加强各生产环节的配合进行协作化生产。对并购企业来说，由于原来向供应商购货或向客户销货变成企业内部购销行为，其流转税纳税环节减少。由于目标企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购还可能会改变其纳税主体属性，增加其纳税税种与纳税环节。例如钢铁企业并购汽车企业，将增加消费税税种，由于税种增加，可以说相应纳税主体属性也有了变化，企业经营行为中也增加了消费税的纳税环节。

目标企业性质与税收筹划

目标企业按其资金来源性质可分为外资企业与内资企业，而我国税法对内外资企业的税收区别对待，实行的税种、税率有较大差别。一般来说，外资企业享有较多的税收优惠。因此，并购企业在选择外资企业作为并购目标，可以合理转变为外资企业，从而享受外资企业的所得税优惠政策，并可免除诸如城建税、城市土地使用税、房产税、车船使用税等不对外资企业征收的税种。

目标企业的财务状况与税收筹划

并购企业若有较高盈利水平，为改变其整体的纳税水平，可选择一家具有大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵销，实现企业所得税的减免。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以实现亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。

国税发[1998]97号文件规定：企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业以吸收合并或兼并方式改组，被吸收或兼并的企业和存续企业符合纳税人条件的，应分别进行亏损弥补。合并、兼并前尚未弥补亏损，分别用其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备独立纳税人资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限的剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发[1997]71号文件对外商投资企业股权重组业务也明确了同样的规定。

如果有两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损的企业将成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应纳税所得额，可以节约企业所得税990万元(即3000万元×33%=990万元)。但是，在并购亏损企业时，要警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，并防止并购企业被拖入经营困境。

目标企业所在地与税收筹划

我国对在经济特区、经济技术开发区注册经营的企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的目标企业作为并购对象，并购后改变并购后整体企业的注册地，使并购后的纳税主体能取得此类税收优惠。

选择并购出资方式的税收筹划

并购按出资方式可分为以现金购买资产式并购、以现金购买股票式并购、以股票换取资产式并购、以股票换取股票式并购。后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。

国税发[2000]119号《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》规定：企业合并，在通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其它资产(简称非股权支付额)，不高于所支付的股权票面价值(或支付股本的账面价值)的20%，企业可以按下列规定进行所得税处理：

1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳企业所得税;

2)被合并企业的股东以其持有的旧股换新股不被视为出售旧股、购买新股，不交纳个人所得税。但未交换股权的股东取得的全部非股权支付额应视为旧股转让收入，计算确认资产转让所得并缴纳所得税。

选择并购融资方式的税收筹划

企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税额的支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。

企业并购中的流转税筹划

企业并购是一种资产重组行为，它可以改变企业的组织形式及内部股权关系。企业并购与税收筹划有着千丝万缕的联系。通过企业并购，可以实现关联性企业或上下游企业流通环节的减少，合理规避流转税，这是企业并购的优势所在。

利用并购行为规避营业税

财税[2002]191号《财政部、国家税务总局关于转让股权转让有关营业税问题的通知》国税函[2002]165号《国家税务总局关于转让企业产权不征收营业税问题的批复》和国税函[2002]420号《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的通知》规定：转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的。所以，企业产权的转让与企业销售不动产、销售货物及转让无形资产的行为是完全不同，既不属于营业税征收范围，也不属于增值税征收范围，因此，转让企业产权既不应交纳营业税，也不应交纳增值税。股权转让中涉及的无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担风险的行为，不征收营业税，对股权转让也不征收营业税。

税收的最大特点之一就是按行业设计税目税率,而且是一个行业一个税率,所以对各行业而言,税目税率一目了然,便于计算也便于缴纳。所以,关于营业税的税收筹划应从以下几点着手

(1)寻找影响营业税应纳税额的营业额和税率两大因素。税率仅仅随着行业而变,所以重点

是分析影响营业额的因素。但各行业有各行业的特点。

(2)考虑各行各业涉及的税收优惠、特殊的经营行为。

(3)注意营业税与增值税的征税范围的划分,为税收筹划创造空间。

(4)在利用营业税自身内部因素调节达不到税收筹划的效果时,往往外因能事半功倍。例如

在代购代销货物时,受托方要考虑销售潜力和自身实力,以便分析是做增值税的纳税人,还是做

营业税的纳税人。这种筹划是税收筹划水平较高的一个境界。

税收筹划的思路很多,关键是平时多积累、多思考。

营业税的税收筹划,要从纳税人、计税依据及税率三个方面来考虑。由于营业税的税率是按

行业设置的,不同的行业适用税率不同,只要行业确定,税率的筹划空间并不大。而纳税人和营

业额的筹划成为营业税税收筹划的重点内容。

从并购目标进行税收筹划

并购类型的选择是并购决策中最为首要的问题,若选择同行业同类企业作为目标企业,则属于横向并购,可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。

其次,从税收角度考察,由于横向并购不改变经营主业和所处的行业,所以一般不会对纳税环节和税种有过多影响。

当然从纳税主体属性上看,增值税小规模纳税人可能会因规模的扩大而转变为一般纳税人,中小企业可能会扩张为大企业。

结合财务状况进行税收筹划

并购企业若有较高盈利水平,为改变其整体的税收负担,则可选择一家有大量净经营亏损的企业作为并购目标。

通过合并后盈利与亏损的相互抵消,可以实现企业所得税的免除。如果合并纳税中出现亏损,并购企业还可以实现亏损的递延,推迟纳税。

因此,目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。

从并购出资方式进行税收筹划

对企业或其股东的投资行为所得征税,通常以纳税人当期的实际收益为税基;对于没有实际收到现金红利的投资收益,不予征税。这就给购并企业提供了免税并购的可能。

并购按出资方式可分为现金购买资产式并购、现金购买股票式、股票换取资产式、股票换取股票式等几种并购方式。不同并购方式,在进行税收筹划时方向不同。

比如股票换取股票式,对目标企业股东来说,在并购过程中,不需要立即确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得,即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税,也已起到了延迟纳税的效果。

企业并购税收筹划的注意事项

税收筹划不能存侥幸心理

在进行税收筹划时,侥幸心理要不得,现在税务机关执法水平日渐提高,企业不要奢望侥幸,而要靠技术维护自己的合法权益。

把握合理的“度”

对于所有税种进行筹划,甚至是不交税是不可能的,毕竟税务筹划是在符合

符合市场运行方式的前提下进行,任何企业都应掌握好筹划的尺度,不可过度筹划,否则将导致与市场规律相悖,从而得不偿失。

不要妄想一蹴而就

税务筹划是一个循序渐进的过程,税务筹划受多种因素影响,涉及到具体变化及企业的特殊性,都会影响企业的税收筹划。只有不断在原来的基础上进行改进,企业才能获得最大的利益。所以企业必须认识到税收筹划是一个渐进的过程,是需要在实施过程中不断完善的。

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