北京地产企业税务筹划咨询

1）与收购项目相关的税务关注点

无论是出于低价寻求土地资源，还是红筹架构搭建的目的，近年来房地产企业的集团内重组或者第三方收购行为持续活跃。部分中小型房地产企业为应对资金压力，力求短时间获取流动性，出售意愿增强，更加催化现金充裕、经营稳健的大型房地产企业的并购行为。因此充分了解各种企业重组方式的税务处理，有利于房地产企业在项目前期合理评估总体税务成本及项目收益，快速准确地做出投资决策。

房地产企业在重组的过程中经常会涉及土地使用权或房产的转移，继而触发土地增值税、契税、企业所得税和增值税等纳税义务。为了促进企业改制重组、加强资源整合，财政部、国家税务总局出台了一系列支持企业改制重组的税收减免政策，我们针对不同交易方案的涉税处理进行了如下归纳：

值得注意的是，为了避免部分房地产企业以“改制”之名，行“转让房地产”之实，规避土地增值税，房地产行业也被戴上了“紧箍咒”，财税[2018]57号文（“57号文”）强调改制、合并、分立及通过房地产作价入股投资有关土地增值税暂不征收的政策不适用于房地产转移任意一方为房地产企业的情形。即只要交易双方中有房地产企业，则免征土地增值税的优惠处理均不适用。

因此，较多房地产企业在决定收购方案时倾向于选择股权交易。相较于资产收购，股权收购在过户时也相对简便、快捷。

但股权交易在任何情况下均优于资产交易吗？我们将以如下简单计算举例分析探讨：

注：以上案例包含若干假设（主要列举如下），为虚构案例仅供本文分析和讨论之用。

暂不考虑其他税种以及除土地成本以外的其他开发成本和费用

国税函［2000］687号指出以转让股权名义转让房地产行为应该缴纳土地增值税，上述测算暂未考虑这方面的影响

暂不考虑普通住宅增值率低于20%时的土地增值税免征事项

假设B公司收购资产后进行开发，在后续出售环节适用增值税一般计税方法

假设在资产收购方案下，收购价款全额可以在计算土地增值税时加计扣除20%。在实务中，尚需考虑支付的价款内容和当地政策。

可以看出，在上述案例中，如果只考虑收购阶段（即第一阶段）的税务成本，则股权收购方案较优。但如果B公司收购项目的目的是为了进一步开发后出售，则需要考虑出售环节（即第二阶段）的税务成本。在上述案例中，股权收购方案在两个阶段的整体税负是明显高于资产收购方案的。原因主要在于在股权收购方案下，第一阶段的收购溢价在税务上无法被确认为被收购公司的资产成本，从而导致在后期销售阶段的企业所得税和土地增值税成本大幅增加。

对于上市公司来讲，前述影响尤为重要。在收购后进行财务处理时，股权收购溢价有可能被确认为被收购项目资产的评估增值而分摊到被收购公司的资产成本，从而在结转项目成本时拉低被收购公司的财务利润指标。但如前所述，这块资产评估增值不会被接受作为税务成本，如果股权收购阶段溢价较高，在交房后被收购企业甚至可能会出现税前盈利，税后大幅亏损的情形。

综上所述，建议房地产企业在项目收购时做好项目测算，应在综合考虑包括税务成本在内的各项成本后，与转让方进行合理议价或敲定合适的收购方案。对于已完成收购的项目，则需积极考虑其他税务筹划方案，尤其是土地增值税。此类筹划启动的越早，筹划空间相对越大。

2）与增值税有关的税务关注点

增值税进销项流管理

房地产企业的开发和销售周期较长，在税法上要求企业在预售时先预缴增值税，交房后按照一般计税方法计算缴纳增值税。同时，房地产开发商又普遍存在对供应商压款的情况。如果在交房后产生销项税时，因为与供应商款项未结清而无法及时取得增值税专用发票，则可能在当期产生较大的增值税税款现金支出，增加企业的现金成本。

房地产企业应合理规划完工产品交付和供应商付款的时间点，加强与供应商的沟通协调，以实现进销项的匹配，尽量降低增值税的资金占用成本。

拆迁款和前期开发费用的抵扣

根据财税[2016]140号， 房地产开发企业中的一般纳税人销售其开发的房地产项目（选择简易计税方法的房地产老项目除外），在取得土地时向其他单位或个人支付的拆迁补偿费用允许在计算销售额时扣除。纳税人按上述规定扣除拆迁补偿费用时，应提供拆迁协议、拆迁双方支付和取得拆迁补偿费用凭证等能够证明拆迁补偿费用真实性的材料。

针对企业前期发生的征地和拆迁补偿款，如果无法及时提供相关的协议和支出凭证等，房地产企业在采用一般计税方法计算增值税时，会面临较大金额的损失。因此，对此类开支，应做好文档准备和保存工作，以备未来税务机关核查。针对拟收购项目，则有必要进行前期调查，以确保相关的资料没有缺失，从而避免在未来计算缴纳增值税时，产生额外的税务负担。

退还增值税留抵税额

根据国家税务总局公告[2019]20号，同时符合以下条件的纳税人，可以向主管税务机关申请退还增量留抵税额：

自2019年4月税款所属期起，连续六个月（按季纳税的，连续两个季度）增量留抵税额均大于零，且第六个月增量留抵税额不低于50万元；

纳税信用等级为A级或者B级；

申请退税前36个月未发生骗取留抵退税、出口退税或虚开增值税专用发票情形的；

申请退税前36个月未因偷税被税务机关处罚两次及以上的；

自2019年4月1日起未享受即征即退、先征后返（退）政策的。

增量留抵税额，是指与2019年3月底相比新增加的期末留抵税额。

针对采用一般计算方法的房地产企业，如果符合以上条件，可以与主管税务机关沟通退还增值税的具体要求，以增加公司可支配现金，提高资金效率。

关联资金借贷

由于国家对房地产行业的调控政策，房地产企业存在融资困难和融资成本高的情况，同时由于房地产企业往往针对不同项目设立不同项目公司的经营模式，关联方之间相互资金周转在房地产企业中普遍存在。

如果前述资金往来没有计息，则由于税务法规要求关联公司间交易需要符合独立交易原则而存在相应的税务风险；同时，由于贷款利息的进项税无法抵扣，相关增值税即为企业运营的实际成本。因此，在具体操作时，房地产企业应尽可能利用到下面的税收优惠政策，以在降低税负的同时控制税务风险。

根据财税[2016]36号，在统借统还业务中，企业集团或企业集团中的核心企业以及集团所属财务公司按不高于支付给金融机构的借款利率水平或者支付的债券票面利率水平，向企业集团或者集团内下属单位收取的利息，免征增值税；

根据财税[2019]20号（“20号文”），自2019年2月1日至2020年12月31日，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税。

20号文对于“企业集团”没有明确的定义，企业可与主管税务机关沟通是否有具体的要求。需要注意的是，对于虽受同一实际控制人控制，但各由不同最终控股公司控股的公司（比如隶属不同业务板块下的公司）之间的资金借贷，因不符合上述“企业集团”的要求而可能不能享受免征增值税优惠，因此从增值税角度分析应充分考虑并减少此类跨业务板块的资金调拨。

3）与企业所得税相关的税务关注点

股权激励费用的税前抵扣

根据《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第18号，以下简称18号公告），上市公司企业建立的职工股权激励计划，在股权激励计划可行权后，上市公司可根据该股票实际行权时的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额及数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。根据18号公告，在境外上市的居民企业和非上市公司,可比照执行。

在实务中，针对境外上市母公司授予境内子公司员工股权激励，而由境内子公司员工承担的股权激励费用能否在所得税前抵扣存在争议。2019年，北京市税务局发布了《企业所得税实务操作政策指引（第一期）》，用问答的形式解答了此类费用可在子公司层面作为工资薪金支出在税前进行抵扣。

考虑到股权激励产生的费用金额往往比较大，如能在税前进行抵扣，则有利于企业降低整体税负。因而建议企业与主管税务机关就相关费用是否可在税前抵扣进行积极的沟通。

4）土地增值税清算

根据国税发[2009]91号，纳税人符合下列条件之一的，应进行土地增值税的清算。

房地产开发项目全部竣工、完成销售的；

整体转让未竣工决算房地产开发项目的；

直接转让土地使用权的。

对符合以下条件之一的，主管税务机关可要求纳税人进行土地增值税清算。

已竣工验收的房地产开发项目，已转让的房地产建筑面积占整个项目可售建筑面积的比例在85%以上，或该比例虽未超过85%，但剩余的可售建筑面积已经出租或自用的；

取得销售（预售）许可证满三年仍未销售完毕的；

纳税人申请注销税务登记但未办理土地增值税清算手续的；

省（自治区、直辖市、计划单列市）税务机关规定的其他情况。

对前款所列第（三）项情形，应在办理注销登记前进行土地增值税清算。

自此次房地产行业限价调控后，有部分地产项目因限价出现增值率偏低或甚至出现亏损的情况。在符合清算条件后，公司可积极和当地主管税务机关进行沟通，在条件允许的情况下，申请办理土地增值税清算和预缴税款退税。

5）借扶持政策，战“疫”纾困

为了助力打赢疫情防控的阻击战，各地财税部门结合实际出台了多项税收扶持政策（列举如下），助受疫情影响纳税困难的企业纾困。建议房地产企业积极与主管税务机关和相关部门沟通，明确纳税困难的标准、减免的期限和申请的流程，争取最大程度的享受政策优惠：

暂时推迟企业纳税申报，如土地增值税清算

适当降低企业所得税的预缴毛利率和土地增值税的预征率

房产税和城镇土地使用税减免

疫情定向捐赠享受企业所得税全额扣除

以上内容整理自安永EY，内容略有删减，仅作交流与分享之用，侵删。

房地产公司大致可以分为房地产开发公司、房地产中介服务公司、房地产综合公司等。 目前国内房地产公司主要缴纳的税种有增值税、房地产税、土地增值税、企业所得税、契税、城镇土地使用税等。总的来说，就是税负压力大，那么又有哪些方法可以合理合规节税避税呢？

　　房地产开发公司常见问题：

房地产开发公司成本权证少，进项不足。

　　房地产开发企业的用工来源复杂，材料来源不统一，即使业务属实，供应商、用工环节也可能缺乏发票

中介费用之类的中介费用不能提供发票，而且金额很多。

股东分红时需要交20％的股息税，个税很高。

房产开发企业快捷核算可能会有不规范行为出现，税务风险会增加

　　房地产开发企业的收入来源复杂，资金支出、流入复杂，财务会计核算困难，无法完全核算企业的收入、支出收入，因此企业的实际经营状况比较混乱。

　　房地产公司如何降低企业税负

利用有限公司的财政返还奖励

　　操作方式：在地方政府园区注册一家新公司或分公司（不用实体入驻），主体公司把业务分包到新公司，而新公司也等同于承担了主体公司税负，在园区纳税得到当地政府财政支持，促进企业和地方共同发展。这是地方政府园区的“有限公司返税政策”。当月正常纳税，次月奖励返还到公司账户。

　　增值税返还：按照地方留存部分的70％-90％给予支持奖励

　　企业所得税的返还：按照地方留存部分的70％-90％给予支持奖励。

　　案例分析：“链+”这个名字对于房产界肯定都不陌生了，也无需过多介绍，在该公司入驻到笔者所在重庆园区后，不仅促进了当地的发展，也为该公司节省了大部分税负。就拿他们年底有3000万的增值税/企业所得税计算。

　　增值税： 3000w/（1.6 ％ ） *6％=169.8w

附加税： 169.8w* 12 ％=20.38w

　　企业所得税： 3000瓦* 25 ％=750w

　　股东股息税： （3000w- 750w） *20％=450w

　　企业合计1390w左右的税金，以3000w来看，约一半的利润要交税，实际到手的只剩下约二分之一。

在注册入驻到园区后，享受园区税收返还

增值税：169.8*50%（地方留存部分）*80%=67.92w

企业所得税：750w*40％（地方留存部分）*80％=240w；

共计扶持奖励67.92w+240w=307.92w到企业账户

个人独资核征收政策

　　操作形式：针对企业缺票、企业所得税高、个税高等问题，可以通过在园区成立个人独资企业来承接主体公司业务、或者用个人独资企业转移利润发放形式。个人独资只用缴纳增值税、附加税、个税，不用缴纳企业所得税和分红税。

　　具体内容：园区和人独资企业应交纳的税率如下。

　　核定后个人所得税：0.5%~ 2.1％

　　增值税：1％ （疫情年后由3%变为1%）

　　附加税： 0.06％ （征收12 ％减半6 ％ ）

　　综合税负仅在3％左右

　　案例分析：比如链+的一名股东，他占股20％，年末分红时利润（3000-750 ） *20％=450w，需要缴纳分红税： 450*20％=90w。

在个人独资企业核定后：

　　增值税： 450w/（11 ％ ） X1％=4.45w

　　个人所得税450*10％*30％-4.05=9.45w

　　附加税： 4.45w*6％=0.267w

　　个人独资企业核定征收的税负：

45 +9.45+ 0.267=14.167w

　　在纳完这14万的税额过后剩下的钱就可以自由提取支配，90万的税和14万的税相比瞬间降低了数倍。

房地产企业的纳税筹划

　　房地产企业涉及的地方税种多，在纳税筹划上还存在一些问题：首先，房地产企业的纳税意识淡薄，法律意识不强;其次，房地产企业在纳税认识上存在误区;再次，房地产企业内部缺乏必要的纳税管理。因此，有效规避纳税风险，在有限的空间内尽可能地降低企业的纳税成本，实现企业利润最大化，对房地产企业具有重要的现实意义。下面是我为大家带来的关于房地产企业的纳税筹划的知识，欢迎阅读。

开发环节的纳税筹划

　　在此，重点讨论开发成本的纳税筹划。房地产企业不同于一般生产制造企业，其生产成本主要集中于土地征用及拆迁费、政府性规费、前期工程费、建筑安装费及开发间接费等。

土地征用及拆迁费。由于我国目前对房地产行业的土地供应主要采取“招、拍、挂”的方式，一般睛况下，土地征用费用无法由企业控制，几乎不存在纳税筹划的空问。

政府性规费。政府性规费主要指政府所收取的行业性规费，如配套费、规划费、白蚁防治费等。由于这些收费为强制性收费，基本无纳税筹划空间。

前期工程费。前期工程费主要指在工程施工前所发生的诸如设计费、咨询费等，这些费用企业是能控制的，存在纳税筹划的空间。

建筑安装费。建筑安装费主要是为建造房屋所发生的成本，若不考虑地价因素，此部分成本为房地产开发中最大的支出项目。细分此项成本我们知道，其主要包括建筑商成本(主要为人工成本及合理利润)及材料成本，这都存在纳税筹划的空间。

开发间接费。开发间接费主要核算为直接组织、管理开发项目发生的费用，包括工资、职工福利费、折旧费、修理费、办公费、水电费、劳动保护费、周转房摊销等。在进行此项费用的纳税筹划时，主要是考虑土地增值税的问题。由于土地增值税计算过程的特殊性，不同的核算方法将会导致不同的税负结果。假设某项目在开发过程中所发生的人员工资及其他办公费用为100万元，在进行会计核算时，可以将其列入管理费用也可以将其列入开发间接费中。如果将其在管理费用中核算，在计算土地增值税时由于管理费用及销售费用的扣除标准是一定的，企业将无法享受其他扣除项目加计扣除20%的好处。而如果将其在开发间接费中核算，上述100万元的人员工资及其他办公费用便可享受到20万元的加计扣除。

销售环节的纳税筹划

营业税的纳税筹划。

　　众所周知，营业税的税基来自销售收入，而对营业税的纳税筹划主要通过改变销售的模式来进行。

　　(1)通过合作建房方式进行销售。根据《国家税务总局关于印发营业税问题解答(之一)的通知》(国税函发[1995]156号)，合作建房是指一方提供土地使用权，另一方提供资金，双方合作建造房屋。如事先确定最终用户(主要指团购)，可以考虑运用此方法。此种方法的运用思路为：在房地产开发前，最终用户与房地产企业签订合作建房协议，最终用户出资金，房地产企业出地，在房屋建造完成后，双方按出资比例分配房产。此时，最终用户所分配的房产是不需缴纳任何税费的，而房地产企业仅就所分配的房产缴纳营业税。但此种方法的运用，需事前考虑项目立项等方面的问题。

　　(2)收入分散法。收入分散法主要指在销售精装修房时将销售合同在合理的.范围内分解为房屋出售合同及装修合同，装修合同通过另设的装修公司进行签订。如某套精装修的房产总售价为100万元，在签订销售合同时分别签订房屋出售合同80万元及装修合同20万元。此时房地产企业可仅就80万元销售额缴纳营业税及计算土地增值税、企业所得税。当然，在进行此项纳税筹划时，需综合考虑装修公司所实际承担的税负。

　　(3)股权转让。假设某房地产企业原有一栋整体出租的楼房，为加快资金周转，其预出售其中的副楼，购买方所给出的价格为3 000万元，假设此副楼成本(含土地)为1 500万元。我们通过不同的销售方式来测算其税负情况。

　　方案1：正常作销售处理。

　　需缴纳的税款包括：营业税=3 000×5%=150(万元);印花税=3 000×0.5‰=1.5(万元);土地增值税=(3 000-1 500-150-1.5)×30%=404.55(万元);企业所得税=(3 000-1 500-150-404.55-1.5)×25%=235.99(万元)。合计需缴纳税款=792.04(万元)。

　　方案2：作投资后进行股权转让。目弘将房地产作为股权对外投资与关联方成立一家新公司，房地产评估后作价3 000万元作为股份投人新公司，在较短时间内，将股份转让给购买方。

　　根据《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)：以无形资产、不动产投资人股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税;对股权转让亦不征收营业税。此案例中营业税为0.

　　同时，根据《财政部、国家税务总局关于土地增值税一些具体问题规定的通知》(财税字[1995]048号)：对于以房地产进行投资、联营的，投资、联营的一方以土地(房地产)作价入股进行投资或作为联营条件，将房地产转让到所投资、联营的企业中时，暂免征收土地增值税;对投资、联营企业将上述房地产再转让的，应征收土地增值税。此案例中±地增值税为0.

　　企业所得税：

　　①投资时。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干问题的通知》(国税发[2000]118号)：企业以经营活动的部分非货币性资产对外投资，包括股份公司的法人股东以其经营活动的部分非货币性资产向股份公司配购股慕，应在投资交易发生时，将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务进行所得税处理，并按规定博确认资产转让所得或损失。上述资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应税所得中。此时，应缴纳的所得税=(3 000-1 500)×25%=375(万元)，但可分5年进行缴纳即每年需缴纳：375÷5=75(万元)。

　　②股权转让时。根据《国家税务总局关于企业股权投资业务若干问题的通知》(国税发[2000]118号)：企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额;企业股权投资转让所得应并入企业的应税所得，依法缴纳企业所得税。由于对外投资时，账务处理上股权投资成本需以房地产的公允价值作为投资成本，公允价值高于账面价值的部分作为资本公积处理，此时的长期股权投资成本为3000万元，如进行股权转让，此时无投资收益，股权转让不需缴纳企业所得税。两项合计需缴纳税款375万元，当年需缴纳的税款为75万元。

　　此方案需缴纳的税款共计378万元。

　　综上所述，方案2能形成纳税的最大化节约，但需征得购买方的同意，并需支付成立经营公司的相关费用。

土地增值税的纳税筹划。

　　随着国税发[2006]87号(最新文件：国税发[2009]91号土地增值税清算管理规程)文的实施，土地增值税由原来的预征制转向严格的清算制，土地增值税的纳税筹划成为房地产开发企业关注的重点。对于土地增值税的纳税筹划，主要通过以下方法进行。

　　(1)利用税收优惠。按照税法规定，纳税人建造普通标准住宅出售(普通标准住宅的界定必须以财税[2006]141号文的规定为准)：增值额未超过扣除项目金额的20%时，免征土地增值税;增值额超过扣除项目金额20%的，应就全部增值额按规定计税。根据此项规定，从纳税筹划的角度考虑，如果纳税人想要减轻税负，就应权衡增值额增加所能带来的收益和放弃起征点的优惠所增加的税负，从而选择适当的开发方案，避免因增值率稍高于起征点而造成税负的增大。

　　(2)财务费用。《土地增值税暂行条例实施细则》规定，房地产开发企业的利息支出，凡能够按转让房地产项目计算分摊并提供金融机构证明的，允许据实扣除，但最高不得超过按商业银行同类同期贷款利率计算的金额。其他房地产开发费用，按取得土地使用权所衷付的金额和房地产开发成本之和的5%以内计算扣除;凡不能按转让房地产开发项目计算分摊利息支出或不能提供金融机构证明的，利息支出不能单独计算，而应并入房地产开发成本中一并计算扣除。房地产开发费用按取得土地使用权所支付的金额与房地产开发成本之和的10%以内计算扣除。

　　房地产企业据此可以选择：如果企业预计利息费用较高，开发房地产项目主要依靠负债筹资，利息费用所占比例较高。则可计算应分摊的利息并提供金融机构证明，据实扣除;反之，主要依靠权益资本筹资，预计利息费用较少，则可不计算应分摊的利息，这样可以多扣除房地产开发费用。

　　假设某房地产开发企业进行一个房地产项目开发，为取得土地使用权而支付金额300万元，房地产开发成本为500万元。如果该企业利息费用能够按转让房地产项目计算分摊并提供了金融机构证明，则其他可扣除项目=利息费用+(300+500)×5%=利息费用+40(万元);如果该企业利息费用无法按转让房地产项目计算分摊，或无法提供金融机构证明，则其他可扣除项目=(300+500)×10%=80(万元)。

　　对于该企业来说，如果预计利息费用高于40万元，企业应力争按转让房地产项目计算分摊利息支出，并取得有关金融机构证明，以便据实扣除有关利息费用，从而增加扣除项目金额;反之同理。

企业所得税的纳税筹划。

　　由于企业所得税为通过“收入总额一准予扣除项目金额”计算出的应税所得乘以所得税税率计算而得，而收入、成本、费用等的筹划在前文均有阐述，在此不作详细说明。

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