目前，我国很多“走出去”的国际工程企业在境外都存在中国集团总部垫资（贷款）安排不规范，东道国当地注册公司资本金过低的现象。由此引起相关资本弱化和清算所得增大等税收问题。本文中，笔者做相关简析并提出应对建议，以供相关“走出去”建筑企业参考。
资本弱化是指负债与资本金之间的比例超出一定比例以后，东道国当地税务机关就不允许超出比例的借款利息在企业所得税前列支，因而，就要调增应纳税所得额，进而多缴纳相应的企业所得税。
如中国相关税务规定资本弱化的比例（即债资比例）是2:1。一般的国际上大多数国家都有资本弱化的相关税务规定，债资比一般都是在4：1和1.5:1之间。例如印度尼西亚是4:1，巴基斯坦是3:1，印度是4:1，俄罗斯是3:1，哈萨克斯坦是4:1，蒙古国是3：1，土耳其是3:1，匈牙利是3:1，埃及是4:1。
一是“走出去”企业在境外注册建筑公司时（如项目公司或者子公司），其注册资本金太小，大多仅仅是满足了东道国公司法对注册公司最低资本金的要求，如注册资本金仅为几万美元，这往往与在东道国实施项目的大额标的额及运营最低资金流完全不匹配，而“走出去”企业做出这种最低注册资本金的安排，也主要是想节省前期启动项目的现金流，在东道国以资本金为限，做有限责任风险隔离。
二是因境外施工项目往往金额较大，东道国当地业主不能及时付款，阶段性的工程款拖欠时有发生，为了保证工期和施工效率，中国集团总部往往会安排内部的借款，即给境外建筑公司阶段性的垫付资金，因注册资本金太小，而中国总部垫资越来越多，由此产生资本弱化问题。
由于资本弱化，境外建筑公司资债比例超出东道国当地税务规定的资本弱化比例，由此，对于中国集团总部的垫资（贷款），境外建筑公司不能将超出比例部分的利息费用在企业所得税前列支，进而多缴所得税。有的境外建筑公司从中国采购设备和建筑材料，由中国集团总部垫资，随后该采购垫资款项甚至不能在境外公司入外账，相关垫资的利息成了境外公司外账中成本费用的“硬缺口”，虚增了当地利润，进而多缴企业所得税。
中国总部集团对其境外建筑公司的贷款，往往因时间紧迫或因东道国的相关审批手续繁琐，其贷款并没能及时在东道国央行或外汇管理机构作外债登记，而大部分发展中国家都实行严格外汇管制且外汇额度有限。因事先没有做外债登记，境外建筑公司就无法对中国集团总部的借款作正常的还本付息，即无法在东道国申请到相应的外汇额度，进而做境外付汇。本来“走出去”建筑企业在东道国将经营成果的本币换成国际硬通货币（如美元，欧元等），进而汇回中国就比较困难。正常外债登记后，还本付息本是一个合法和通用的换汇汇出途径，而且我国与111个国家都签订有双边税收协定，依据税收协定，境外建筑公司支付利息可以享受优惠税率，一般对于支付利息的预提所得税优惠税率是在5%至15%之间。而对比之下，在东道国的企业所得税一般都在20%至30%之间，再加上支付股息的预提所得税，即便股息也能享受到同样的双边税收协定的优惠税率，一般都在5%至15%之间。两者相加，税率也高达25%至35%之间。也就是说，同样的境外收益，要汇回中国，境外建筑公司以还本付息的途径要比税后利润，支付股利的方式更加便捷，税负也更轻。因没有及时登记外债，境外建筑公司丧失还本付息的途径，实为可惜，更应引以为戒。
大多数东道国，尤其是在发展中国家对外商在投资限额内（或资本金额度下）都有一定的税收优惠规定。如在投资限额内（或资本金），当地注册公司进口与办公相关的自用车辆，办公用具，日常消耗物资等货物，可以申请进口关税免税和进口环节的增值税免税。由于注册资本金很小，超过资本金部分的进口货物，就成了正常进口货物，因此，当地注册的公司就必须缴纳进口关税和进口环节的增值税，本应该享受的税收优惠由此丧失，这也同样非常的可惜，应引起足够重视。如根据《俄罗斯外商投资法》规定；外国投资者对俄罗斯联邦政府确定的优先投资项目（主要涉及生产领域，交通设施建设和基础设施建设项目）进行投资，且投资总额不少于10亿卢布时，可享受《海关法典》和《税法典》规定的相应进口关税等税收优惠。又如；越南的《投资法》中对于外商就基础设施投资形成的资本性资产免征进口关税和进口环节的增值税。另外，还有一些国家专门就外商投资额给与特定的税收优惠。如印度尼西亚按总投资30%的投资免税额（6年内，每年5%），马来西亚对投资税收补贴，即资本投资的60%至100%补贴额，最长为10年。
境外建筑公司因将中国集团总部贷款长期挂账，做应付账款，最终无法还本付息。大多数东道国当地税务法规都有类似的规定，长期应付账款，超过两至三年不做支付，将被视作“其他业务收入”，进而调增应纳税所得税，征收企业所得税。
因资本金太小，在企业清算时，企业多缴资本利得税（企业所得税）的问题更显突出。因为清算所得是指企业清算时，其全部资产或者财产扣除各项清算费用、损失、负债、企业未分配利润、公益金和公积金后的余额，超过实缴资本金的部分。企业依法清算时，以其清算终了后的清算所得为应纳税所得额，按相关税法规定缴纳企业所得税。境外建筑公司到了清算阶段，往往施工人员都已经撤回中国，只有几名留守人员，所剩的自用临时进口保税的施工设备，运输工具和一些剩余的工程材料需要处置和贱卖，一般只有清算收入，而对应的清算费用却很少，在这个阶段，已没有可利用的手段和途径再做相关的税收策划，若清算所得的减项只有小额的注册资本金，就会徒增清算所得。这时，企业非常的被动，只能缴纳较高的资本利得税。
由此，笔者建议“走出去”建筑企业必须重视相关上述中国集团总部垫资不规范和资本金过小的资本弱化等相关税收问题，应积极采取如下四项措施，避免相应的税收风险和损失。
第一，在东道国的注册资本金一定要适度，要与东道国当地的建筑施工现金流和标的额相匹配，避免资本金过小，产生资本弱化税务问题。要保障贷款利息充分在税前列支，不多缴纳企业所得税。
第二，要充分了解东道国对外商投资的相关税收优惠政策，如尽量利用投资限额内（或资本金）进口相关货物，充分享受进口免关税和进口环节免增值税。
第三，中国集团总部及境外建筑公司要事先做好项目滚动预算，将境外项目确实存在的阶段性的资金缺口，提前做好垫资（贷款）安排，必须要提前在东道国当地履行必须的外债登记，以便将来境外建筑公司申请外汇额度，保障借款本金和利息可以顺利汇回中国。
第四，如果中国集团总部给境外建筑公司的贷款已经形成，而且确认无法汇出本金和利息，那么，境外建筑公司也不能消极等待，而应该尽早找当地的法律顾问咨询和求助，力争尽快做“债转股”的法律安排。也就是说，把中国集团总部的债权变成境外建筑公司的股权（增加资本金），这样将来境外建筑公司到清算时，就会因为资本金增大，清算所得相对变小，进而少缴纳资本利得税。
朱克实，北京国家会计学院教授，财政与金融协同战略研究所所长，长江商学院兼职教授，中央财经大学兼职教授。中税科信高级合伙人。中国人民大学财政学专业税收实务方向博士。研究员级高级会计师，注册税务师。
企业在海外用工的风险主要有哪些？中国企业出海困难点有以下几个方面：
合规风险问题
因为国别差异，各个国家和地区在政策法规上都不同，为全球属地化人员招聘、用工关系合规管理增添难度；其次全球多币种薪资核算、合规发放、税务申报难且复杂，在运营中企业可能时刻面临合规风险。
数据管理问题
需要及时了解当地工资、福利和税法变化，缺乏统一的数据管理平台，无系统支撑，全球员工一体化管理难；还需要考虑到汇率波动、外币汇款成本等财务问题。这些都需要在派遣计划中预算和规划，以确保企业在派遣过程中的财务风险可控。
文化差异问题
不同地区的文化、语言、宗教信仰存在差异，设立海外团队，需要对当地文化、社会习惯、员工诉求有更深入的理解；
成本高昂
海外开设实体的成本居高不下，还需要单独聘请专业法律团队、财务团队，额外配置人事专员；
效率不足
海外主体建立费时费力，往往需要耗费数月时间，且需要依照各个国家或地区的规定，完成多项审核。
海外用工风险设计的领域较多，需要有专业的机构来给企业做相应的服务支撑，像金柚网的全球数字化人力资源服务可为出海企业提供符合当地政策的合规数字化人力资源服务，业务覆盖全球150多个国家/地区，可以帮助企业更好的规避海外用工风险问题。
通过金柚网的金柚GEO全球政策查询，也可以获取海外国家最近的一些用工政策，了解更多可能存在用工风险的内容。
境外EPC工程需要注意哪些税收问题EPC工程项目的相关概念
EPC（Engineering Procurement Construction）工程项目是指工程总承包企业按照合同约定,承担工程项目的设计、采购、施工、性能测试、试运行服务等工程建设阶段所有工作,并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。EPC总承包工程一般为投资规模较大、工期较长、技术相对复杂的工程,合同通常为固定总价,项目实施过程中的绝大部分风险由总承包企业承担。
境外EPC工程项目税务风险成因
税收风险存在于税收管理的整个过程和各个环节,境外EPC工程承包项目的税务风险起因较多,主要体现如下。
（一）由于各国政治体制、经济发展水平及策略等不同,各国税制及征管方式存在较大的差异,企业对项目所在国税收制度及征管方式不了解。
（二）企业缺乏前期策划,未选定合适的合同主体、组织形式。
（三）项目执行期间不重视基础筹划,未依法办理涉税事务、依法享受税收优惠。
境外EPC工程承包项目税务风险的应对策略
（一）项目跟踪阶段的税务风险应对策略
境外EPC项目从跟踪阶段开始,就要进行税务管理方面的调研考察,包括当地税收实体法和程序法。与税务风险相关的调研考察重点内容包括:项目所在国与我国以及其他国家之间的税收协定,重点研究税收协定中有关税务保护或者优惠等条款;项目所在国的税法体系,确定与项目相关的税种,关注税收优惠政策及申请办理条件、流程等;项目所在国的有关技术及设备引进的法律法规;项目所在国的进出口法律法规,以及进口设备材料的税收优惠政策等。
（二）报价及合同谈判阶段的税务风险应对策略
对比分析税务成本,确定最优方案。
力争在商务合同中明确在项目所在国的全部税务由业主承担。
若必须由承包单位承担,则要认真研究招标文件,明确项目是否符合有关免税规定,明确可免除的税种以及需要办理的免税手续;对含糊的条件及时要求业主进行澄清,并结合调研阶段税务筹划建议,分析项目的每个环节所涉及的税种,测算各项报价方案的税务成本,比较确定最优项目报价策略。
合理的进行合同拆分。
在业主同意的情况下,企业可以利用EPC合同的特殊性,将EPC合同中进行合理拆分,拆分为EP部分及C部分。在总价不变的情况下,适当进行不平衡报价,将建筑安装部分的比重适当降低,保持公司在项目所在国实现盈亏平衡或适度盈利,避免项目所在国税务的不必要的风险,减少EP部分在项目所在国缴纳预扣税等。
选择合理的合同签订主体。
合同税务条款及总价确定后,要考虑选择最优的签约主体签订商务合同,使得项目税负最低。境外机构的设立形式包括驻外代表处、分公司以及子公司等。承包企业应当根据自身和工程项目的具体情况来分析,选择最为合适的设立形式进行注册。如EP部分选择由境内母公司或者设在税负低的地区的子公司签订;C部分则可选择由母公司签订,或者根据企业战略发展需要,选择在项目所在国成立独立法人子公司并签订实施。
（三）项目实施阶段的税务风险应对策略
EPC合同签订后,大部分相关税收风险已形成,在合同实施阶段应对税务风险的主要策略为风险减轻及风险转移。具体措施如下。
办好国内相关优惠备案,避免双重征税或多缴纳税金。
企业在合同签订后应该及时到企业所在地税务机关申请开具《中国税收居民身份证明》,并申请享受税收协定规定的相关待遇。
根据国内“营改增”相关试行规定, EPC合同中对外提供的设计部分可享受增值税零税率优惠,应向主管税务机关办理相关认定。对于建筑安装部分,要根据新营业税条例及时办理营业税减免备案手续。
建立适应国内、国外管理的两套账务核算体系。
对同一经济业务而言, 两套账在入账形式、入账内容、成本范围、纳税基础等方面有所不同,但仅仅是采用的两种不同形式的账务处理,但在会计核算对象、核算遵循的原则等方面实质是相同。如按照越南税法,当地常设机构向中方旅行社订购的机票等不能作为境外项目成本列支,此部分真实的成本则需要在国内总账列支。
选择合适的分包商、供应商转移税务风险。
在确定境外建筑安装部分的合格供方时,同等条件下,优先选择当地合格分包商或国内企业在项目所在国的分支机构;项目所在地的服务合同(含物资采购和工程分包等)应实行含税价。当地供应商的结算、付款应与其提供的合格票据相挂钩,并严格按照当地税收法规规定履行扣缴义务。项目所在地的服务合同尽量实行当地付款。
建立税收风险预警报告制度。
企业应根据境外项目所处税务环境的复杂性和企业自身的风险偏好,建立税收风险预警报告制度,包括定期税收风险预警报告和特殊税收风险报告。定期税收预警报告应对过去一段时期存在的税收风险和下一时期可能存在的风险进行全面分析。特殊税收预警报告针对特别的、紧急的、对持续经营造成严重影响的情况而作出的,应及时书面上报企业管理层,方面企业决策。
境外税务管理本土化。
聘请熟悉当地税法、工作严谨、恪守职业道德的当地会计师,按照项目所在国税法要求进行国外税务帐业务的处理。从税务登记、账簿凭证处理到相关票据开具、收取都要严格进行管理,做到按时申报、正确申报并按时纳税。也可以聘请当地税务师事务所,让其协助审核和编制当地税务部门要求报送的各种税务报表。境外税务管理本土化后容易通过当地税务部门的审查。此外,在签订税收协定的国家,企业应及时取得项目所在国主管税务机关出具的所属年度企业所得税性质的完税凭证,并按年度对境外项目账务进行专项审计,以便在境内进行所得税抵扣。
（四）项目结束阶段的税务风险应对策略
项目结束后,要进行纳税清理,查找工作死角,及时缴纳各项税款,消除被罚款风险。配合当地税务稽查工作,及时取得完税证明。对于项目相关的税务单据要进行存档整理。对整个项目实施阶段的税务筹划工作进行总结,为后续项目借鉴。